Kallelse till extra bolagsstämma i BHG Group

Anmälan m.m.
En aktieägare som vill delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 21 december 2022 och (ii) anmäla sig till stämman senast torsdagen den 29 december 2022 genom att ha avgett en förhandsröst enligt instruktionerna i avsnittet ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 21 december 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 23 december 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.wearebhg.com/sv. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 29 december 2022. Ifyllt formulär skickas till BHG Group AB (publ), Att: Extra bolagsstämma 2022, Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 140 209 173 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission.

Stämmoordförande (punkt 1)

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Christian Bubenheim väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Justeringspersoner (punkt 2)

Till justeringspersoner föreslås Julie Wiese och Karl Johan Sundin eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonerna.

Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 6 december 2022 om att ge ut högst 3 972 097 nya aktier, varigenom bolagets aktiekapital ökar med högst 119 162,91 kronor.

Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Carnegie Investment Bank AB (publ) i ett begränsat antal på förhand vidtalade svenska och internationella institutionella investerares ställe. Teckningskursen i nyemissionen ska vara 0,03 kronor per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde.[1]

För ytterligare detaljer samt information om bakgrund till och motiv för nyemissionen, se bolagets pressmeddelande den 6 december 2022.
________________________

Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar
På extra bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören i bolaget, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverkan på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag. En begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till [email protected] eller via post till BHG Group AB (publ), Att: Extra bolagsstämma 2022, senast tisdagen den 20 december 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och bolagets hemsida, www.wearebhg.com/sv senast söndagen den 25 december 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Tillgängliga handlingar och fullmaktsformulär
Beslutsunderlag framläggs genom att det kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor och på bolagets hemsida, www.wearebhg.com, senast tre veckor före stämman och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. BHG Group AB (publ) har organisationsnummer 559077-0763 och säte i Malmö.

Malmö i december 2022

BHG Group AB (publ)
Styrelsen

[1] För att underlätta skyndsam leverans av de nyemitterade aktierna till investerarna har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde. Efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket kommer bolaget att tillföras – som ett ovillkorat kapitaltillskott – mellanskillnaden mellan kvotvärdet och det pris till vilket aktierna säljs till de på förhand vidtalade svenska och internationella institutionella investerarna (20,50 kronor per aktie).