Kallelse till extra bolagsstämma i B3 Consulting Group AB (publ)

Aktieägarna i B3 Consulting Group AB (publ), 556606-3300, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 8 november 2023 kl. 17:30. Bolagsstämman kommer att avhållas i bolagets lokaler, Tegnérgatan 23, 111 40 Stockholm. Registreringen påbörjas kl. 17:00.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 31 oktober 2023,

dels anmäla sin avsikt att deltaga i stämman till bolaget senast torsdagen den 2 november 2023, på bolagets webbplats www.b3.se, med brev till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”B3 Consulting Group ABs extra bolagsstämma”), per telefon till 0771-24 64 00 eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 31 oktober 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 2 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid stämman ska till ombudet utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten och övriga eventuella behörighetshandlingar, såsom registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tiden för kallelsen till 8 869 794, av vilka 300 209 ägs av bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av minst en justeringsman.
6. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram.
8. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram (punkt 7)

Styrelsen för B3 Consulting Group AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2023 (”LTIP 2023”). Förslaget är uppdelat i följande delar.

1. Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2023:1
2. Övriga frågor med anledning av LTIP 2023

1. Emission av teckningsoptioner, serie 2023:1

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 200 000 teckningsoptioner av serie 2023:1, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 20 000 kronor.

1.          För beslutet enligt punkten ovan ska i övrigt följande villkor gälla

1.1        Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag enligt nedan.

Överteckning kan inte ske.

1.2        Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida medarbetare ska kunna bli långsiktig delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget eller dess dotterbolag ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

1.3        Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

1.4        Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1.5        Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.

1.6        Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 januari 2027 till och med den 31 januari 2027.

1.7        Teckningskursen per aktie ska motsvara 126 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som infaller närmast före den 8 november 2023, dock lägst aktiens kvotvärde.

1.8        Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

1.9        De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

1.10      Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2023:1.

2.          Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2023:1

2.1        Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2023:1 på följande villkor.

2.2        Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma två kategorier av nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag (”Deltagare”) enligt tabellen nedan.

Kategori	Antal Deltagare	Antal Teckningsoptioner per Deltagare	Totalt antal teckningsoptioner
Chefer	Högst 8	Högst 25 000	Högst 200 000
Nyckelpersoner	Högst 14	Högst 5 000	Högst 70 000

2.3        Teckningsoptionerna av serie 2023:1 ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

2.4        Värdet för teckningsoptioner av serie 2023:1 har, under oktober 2023, preliminärt beräknats till 15,64 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 87,70 kronor, en teckningskurs om 110,47 kronor per aktie, en löptid om cirka 3,2 år, en riskfri ränta om 2,96 procent samt en volatilitet om 44,66 procent.

2.5        Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att en direktavkastning uppgående till 5,34 procent betalas ut till aktieägarna under teckningsoptionernas löptid, samt att sådana utdelningar kompenseras fullt ut genom omräkning i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2023:1.

2.6         Slutlig värdering av teckningsoptioner av serie 2023:1 sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

2.7        Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse till Deltagare förutsätter därutöver att Deltagare ingår avtal om bland annat förköp med Bolaget.

2.8        Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 8 november 2023. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en ny anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Avsikten är att teckningsoptioner inom ramen för LTIP 2023 ska kunna överlåtas till ett visst antal nytillkomna medarbetare som anställs av Bolaget eller dess dotterbolag efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Sådana överlåtelser till nytillkomna medarbetare ska ske enligt samma principer som gäller enligt detta förslag. Överlåtelse ska ske till de då aktuella marknadspriset. Kvarstående löptid på teckningsoptionerna kan understiga tre år vid överlåtelse till nya medarbetare. Skälet till sådana överlåtelser är att det är av stort värde för Bolaget att snabbt kunna ansluta nya medarbetare till motsvarande incitamentsstruktur som gäller för övriga medarbetare och att skapa ett gemensamt intresse av att främja Bolagets långsiktiga utveckling.

2.9        Betalning för de förvärvade teckningsoptionerna ska senast ske i samband med anmälan om förvärv. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga tiden för betalning samt att ange en motsvarande betalningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala betalningsperiodens utgång.

2.10      Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om Deltagares anställning i Bolaget eller dess dotterbolag upphör eller om Deltagare i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

2.11      Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagare eller som återköpts från Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

2.12      Det föreslås att en utbetalning av en engångsbonus ska ske till de Deltagare som väljer att förvärva teckningsoptioner. Avsikten är att bonusbeloppet, netto efter skatt, ungefärligen ska motsvara femtio (50) procent av förvärvspriset (premien) för teckningsoptionerna. Den totala bonuskostnaden inklusive sociala avgifter har preliminärt beräknats till cirka 4 200 000 kronor.

B.         Övriga frågor med anledning av LTIP 2023

1.          Påverkan på viktiga nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Då förvärvspriset (premien) för teckningsoptionerna  kommer att subventioneras av Bolaget tillkommer personalkostnader som maximalt motsvarar cirka 4 200 000 kronor givet den preliminära värderingen av optionspremien. Teckningsoptionsprogrammet kommer därutöver medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

2.          Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier och röster i Bolaget innebär LTIP 2023, vid utnyttjande av samtliga 200 000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 2,21 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget.

3.          Beräkning av marknadsvärdet

Marknadsvärdet har, under oktober 2023, preliminärt fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av Novare Pay Consulting AB.

4.          Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

         I samband med beslut om LTIP 2023 makuleras utestående teckningsoptioner som tilldelades dåvarande verkställande direktör i samband med extra bolagsstämma 2021. Därmed finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

5.          Bemyndiganden för styrelsen

Bolagsstämman uppdrar år styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A 2 ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

6.          Bakgrund och motiv

Styrelsen införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida medarbetare ska kunna bli långsiktig delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget eller dess dotterbolag ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

7.          Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2023 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

8.          Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2023 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. 

Handlingar och ytterligare information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens redogörelse enligt 14 kap. 8 § och revisorns yttrande över styrelsens redogörelse jämte övriga erforderliga handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.b3.se, senast från och med den 18 oktober 2023. Handlingarna hålls även tillgängliga hos bolaget på adress Tegnérgatan 23, Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har vid bolagsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen)

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf). 

______________________

Stockholm i oktober 2023

B3 Consulting Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Katarina Lundqvist, IR-ansvarig, +46 722 16 11 00, [email protected]
André Karlsson, tf CFO, 0738 35 14 20, [email protected]