Kallelse till extra bolagsstämma i Axolot Solutions Holding AB (publ)

Aktieägarna i Axolot Solutions Holding AB (publ), org. nr. 559077-0722, kallas till extra bolagsstämma torsdagen den 5 maj 2022. Mot bakgrund av Covid-19 genomförs stämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 5 maj 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 april 2022;
• dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 4 maj 2022 genom att ha avgett en förhandsröst enligt instruktionerna i avsnittet ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom förhandsröstning.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier ska genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 29 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.axolotsolutions.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 maj 2022. Ifyllt formulär i original skickas till Axolot Solutions Holding AB, Bergavägen 1, 254 66 Helsingborg. Märk kuvertet ”Extra bolagsstämma”. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.axolotsolutions.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av två protokolljusterare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring i bolagsordningen
8. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Åsa Hansdotter väljs till ordförande vid stämman, eller - vid dennes förhinder - den som styrelsen i stället anvisar.

Punkt 3 – Val av två protokolljusterare

Till justeringsmän föreslås Carl-Gustav Andersson och Lars-Eric Johansson, eller - vid förhinder för någon eller båda av dem - den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringsmännen.

Punkt 7 – Beslut om ändring i bolagsordningen

Styrelsen föreslår ändring i bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet och antalet utestående aktier. Bolagets aktiekapital uppgår för närvarande till 2 689 868,45 SEK fördelat på 53 797 369 aktier. Enligt nu gällande bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 1 000 000 SEK och högst 4 000 000 SEK. Antalet aktier ska vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000. Aktiens kvotvärde är 0,05 SEK.

Styrelsen föreslår att gränserna för aktiekapitalet höjs till att vara lägst 2 650 000 SEK och högst 10 600 000 SEK samt att gränserna för antalet utestående aktier höjs till att vara lägst 53 000 000 och högst 212 000 000.

Styrelsen föreslår att bolagets verkställande direktör, eller den han utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 8 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Vid bolagets årsstämma den 18 maj 2021 beslutades om ett emissionsbemyndigande för styrelsen. Bemyndigandet var begränsat till att omfatta en utspädningseffekt om högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Styrelsen föreslår att denna begränsning tas bort vid genomförande av nyemission med företrädesrätt för aktieägare och att bemyndigandet ska utökas till att lyda enligt följande.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa bolagets framtida finansiering eller attrahera nya ägare till bolaget. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av den bolagsordning som föreslås beslutas av förevarande bolagsstämma. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor och omfatta en utspädningseffekt om högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissioner enligt ovan. Styrelsen föreslår att bolagets verkställande direktör, eller den han utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

FRÅGOR OCH AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

På bolagsstämma ska styrelsen och verkställande direktören i bolaget, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. En begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till [email protected] eller via post till Axolot Solutions Holding AB, Bergavägen 1, 254 66 Helsingborg, senast tio dagar före bolagsstämman dvs. senast måndagen den 25 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor på Bergavägen 1 i Helsingborg och på bolagets hemsida, www.axolotsolutions.com senast lördagen den 30 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Bergavägen 1, 254 66 i Helsingborg, samt på bolagets webbplats, www.axolotsolutions.com, senast två veckor innan stämman. Handlingarna skickas även utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Helsingborg i april 2022

Axolot Solutions Holding AB (publ)

Styrelsen