Kallelse till extra bolagsstämma i Avensia AB

Aktieägare i Avensia AB, org nr 556561-8641 kallas härmed till extra bolagsstämma torsdag 10 december 2020 17.00. Stämman kommer – mot bakgrund av rådande omständigheter kopplade till COVID-19 pandemin – att äga rum digitalt

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 2 december 2020. Aktieägare ska vidare anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Vävaregatan 21, 222 36 Lund, eller via e-post, [email protected] senast den 7 december 2020. Anmälan ska bekräftas av Avensia.Vid anmälan om deltagande ska uppges namn, adress, telefonnummer, personnummer eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, e-postadress för digitalt deltagande samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Aktieägare som avser att närvara via ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress eller via e-post. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 2 december 2020. Stämman kommer att genomföras digital med hjälp av Microsoft Teams. Länk till stämmans digitala möte kommer att skickas ut till den i anmälan angivna e-postadressen i samband med att anmälan bekräftas av Avensia.På grund av den pågående Coronapandemin kan ovanstående information komma att ändras, uppdaterad information publiceras kontinuerligt på www.avensia.se.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller flera justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit behörigen kallad.
7. Förslag avseende vinstdelningsprogram.
8. Förslag avseende incitamentsprogram.
9. Förslag avseende utdelning kopplat till verksamhetsåret 2019.
10. Förslag på inval av Rogier Verheij i styrelsen.  
11. Stämman avslutas.

Förslag till beslut

Punkt 2

Aktieägare representerande cirka 58% av aktierna och rösterna i bolaget har föreslagit att Per Wargéus utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett vinstdelningsprogram för samtliga medarbetare som inte omfattas av det föreslagna incitamentsprogrammet ”Tecknings- optionsprogram 2020/2023” (se punkten 8 på dagens agenda). Vinsdelningsprogrammet är tänkt att gälla för verksamhetsåret 2021 och kommer – om det beslutas - att utvärderas löpande under nästa år. Förslaget är att 25% av bolagets rörelsevinst inom intervallet 5-15% rörelsemarginal ska fördelas på samtliga anställda inom Avensia-koncernen. Vid fördelningen ska hänsyn tas till medarbetarnas levnadsomkostnader givet den geografi där den enskilde medarbetaren verkar. Alla omkostnader ska täckas av det belopp som utfaller som 25% av bolagets rörelseresultat inom intervallet – d.v.s. den 25% avsättningen till programmet kommer att motsvara hela bolagets kostnad för vinstdelningsprogrammet. Styrelsen motiverar förslaget med att bolagets anställda är den mest avgörande och kritiska faktorn vad gäller att avgöra bolagets långsiktiga utveckling.

Punkt 8

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen genom utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2020/2023”), på följande huvudsakliga villkor.

1. Emission av teckningsoptioner

Högst 3 000 000 teckningsoptioner ska ges ut. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Bolagets helägda dotterbolag Avensia Dotterbolag Tre AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Avensia-koncernen. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt. Teckningsoptionerna ska ges ut till marknadsvärde till Avensia Dotterbolag Tre AB. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 15 december 2020, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 november 2023 till och med den 31 december 2023. Teckningskursen per aktie ska motsvara 133 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 3 december 2020 till och med den 9 december 2020. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att ta del av Bolagets långsiktiga värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation och lojalitet att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare samt i förlängningen till uppfyllandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

2. Överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska av Avensia Dotterbolag Tre AB, vid ett eller flera tillfällen, överlåtas till anställda i Avensia-koncernen i enlighet med nedan angivna riktlinjer. Överlåtelse ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske till VD med högst 1 000 000 teckningsoptioner, för övriga nyckelpersoner (f.n. ca 25 personer) kommer högsta individuella tilldelning att återfinnas inom intervallet 50 000 – 250 000 teckningsoptioner per person.

3. Retention bonus

Som en del av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 erhåller deltagaren en retention bonus i form av ett bruttolönetillägg från Bolaget som sammanlagt motsvarar det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten för utbetalning kvarstår i sin anställning inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning. Bonusen utbetalas i samband med ordinarie löneutbetalning i december 2020. Styrelsen kan om man bedömer det erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter eller att bonus under vissa förhållanden helt eller delvis inte ska utgå eller kan återkrävas, med de begränsningar som må följa av lag.

Kostnader, utspädning m.m.

Bolagets kostnad för ”retention bonus” uppskattas, vid fullt initialt deltagande inklusive sociala avgifter och vid ett antaget marknadsvärde för optionerna vid tilldelningstillfället om 1,25 kronor per option, uppgå till maximalt ca 4,9 miljoner kronor.  Kassaflödeseffekten bedöms bli -1,2 miljoner kronor netto, efter erläggande av optionspremier och utbetalning av bonus och sociala avgifter. I övrigt beräknas Teckningsoptionsprogram 2020/2023 inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits. Vid antagande av att samtliga 3 000 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 450 000,00 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 7,5 procent. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2019 hade i sådant fall minskat med ca 0,04 kronor från 0,52 kronor till 0,48 kronor.  Inklusive engångskostnad för retention bonus hade resultat per aktie minskat med ca 0,14 kronor från 0,52 kronor till 0,38 kronor. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Befintliga incitamentsprogram

Avensia AB har tre befintliga incitamentsprogram, ett aktiesparprogram (ASP-18) och två prestationsaktieprogram (LTIP 19 och LTIP 20).  För att täcka sina åtaganden inom ramen för programmen har Avensia AB ställt ut teckningsoptioner som ägs av dotterbolaget Avensia Dotterbolag Tre AB. För det fall de existerande incitamentsprogrammen inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till ca 10,2 procent. Information om Avensias befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2019, not 12, som finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.avensia.com. 

Förslagens beredning

Styrelsens förslag har beretts av Avensias styrelse och har utarbetats i samråd med extern rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för noterade bolag.

Punkt 9

När styrelsen offentliggjorde bolagets bokslutskommuniké för 2019 den 21 februari 2020 föreslog man en utdelning för 2019 på 28 öre per aktie. Den föreslagna utdelningen sköts sedan upp i beslut fattat 22 april 2020. Beslutet i april togs mot bakgrund av den väsentliga osäkerhet som situationen med COVID-19 hade skapat. Styrelsen bedömer nu att utdelningen för 2019 kan verkställas utan att bolagets förutsättningar för framtiden påverkas.Avstämningsdag för den föreslagna utdelningen är 14 december 2020 och om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag kommer utdelningen att betalas ut 17 december 2020.        

Punkt 10

Valberedningen föreslår nyval av Rogier Verheij som ordinarie styrelseledamot med startden 1 februari 2021. Bolagets styrelse består med detta nyval av sex ledamöter vilket liggerinom bolagsordningens angivna intervall om tre till åtta ledamöter.Rogier Verheij, född 1967 i Rotterdam, Nederländerna, har en lång och bred erfarenhet avinternationell försäljning och organisationsutveckling från bolag som Qlik, NPSP, Siebel ochNovell. Övriga uppdrag: ordförande i Timeblockr och Communited B.V., båda nederländska företag.Avensias valberedning består av Robin Gustafsson (ordförande), Per Wargéus och AndersWehtje.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.                                                            

Tillgängliga handlingar 

Erforderliga handlingar kopplade till stämman kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.avensia.com från 20 november 2020.

Lund i november 2020

StyrelsenAvensia AB