KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ATHANASE INNOVATION AB (PUBL)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ATHANASE INNOVATION AB (PUBL)

Aktieägarna i Athanase Innovation AB (publ), org.nr 559098-0909 ("Bolaget"), med säte i Stockholm, kallas härmed till extra bolagsstämma den 22 oktober 2021. Med anledning av risken för fortsatt smittspridning har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast på förhand genom så kallad poströstning före stämman.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar, genom förhandsröstning, deltaga vid extra bolagsstämman ska:

- dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 oktober 2021,
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken "Förhandsröstning" nedan, så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 21 oktober 2021.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering ska vara verkställd den 18 oktober 2021, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.

FÖRHANDSRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.athanaseinnovation.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 21 oktober 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Athanase Innovation AB, Att. Extra bolagsstämma, Nybrogatan 3, 114 34 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Athanase Innovation AB, Att. Extra bolagsstämma, Nybrogatan 3, 114 34 Stockholm, eller via e-post till [email protected], senast den 12 oktober 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor och på www.athanaseinnovation.com senast den 17 oktober 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 388 333 331 aktier. Bolaget äger inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår:

· att Stefan Charette, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman (p. 2).
· att den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats av justeringsmannen, godkänns (p. 3).
· att ovanstående dagordning godkänns (p. 4).
· att advokat Jan Öhgren, eller den som styrelsen utser vid hand förhinder, väljs till justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet (p. 5).
· att stämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier enligt följande (p. 7):

Styrelsen för Bolaget har den 28 september 2021, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, beslutat om riktad nyemission av aktier enligt följande emissionsvillkor:

1.Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 108 333 334 kronor genom nyemission av högst 108 333 334 aktier.
2. Aktierna ska utges utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma vissa institutionella investerare som i förväg anmält intresse för teckning.
3. Teckningskursen ska uppgå till 6 kronor vilket baseras på priset som fastställts vid en accelererad bookbuilding-process genomförd av Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ).
4. Av teckningskursen utgör 1 krona kvotvärde och överstigande belopp ska föras över till den fria överkursfonden.
5. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 28 september 2021.
6. Betalning ska erläggas på dagen för teckning av de nyemitterade aktierna, dock senast den 1 oktober 2021.
7. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
8. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Emissionen är villkorad av att stämman godkänner beslutet senast den 12 november 2021 samt att emissionen registreras av Bolagsverket senast den 25 november 2021.
10. Skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget på ett skyndsamt sätt ska kunna säkra Bolagets kapitalbehov för verksamheten samt att bredda ägarbasen med institutionella investerare.
11. Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB inklusive men inte begränsat till att tillse att s.k. BTA (dvs. betald tecknad aktie) ska levereras till tecknarna.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om emissionen.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR
Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud och förhandsröstningsformulär finns på Bolagets webbplats www.athanaseinnovation.com samt hos Bolaget, adress Nybrogatan 3, 114 34 Stockholm. Samtliga handlingar kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till Bolaget. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets huvudkontor.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i oktober 2021
Athanase Innovation AB (publ)
Styrelsen

5 oktober 2021

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Daniel Nyhrén Edeen
Telefon: +46 76 850 6020, e-mail: [email protected]
alternativt se Bolagets hemsida: www.athanaseinnovation.com.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 oktober 2021 kl. 16.00 CET.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Athanase Innovation Kallelse till extra bolagsstamma.pdf