KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ASCELIA PHARMA AB

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 november 2023; och
• anmäla sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 7 november 2023, per post under adress Ascelia Pharma AB, att: Julie Waras Brogren, Hyllie Boulevard 34, 215 32 Malmö, per e-post [email protected] eller per telefon +46 (0) 735 179 116. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast tisdagen den 7 november 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (www.ascelia.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning
0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Punkt 6: Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram för samtliga anställda i bolaget i enlighet med vad som framgår under A nedan.

Efter bolagets offentliggörande i augusti 2023, som uppgav att det krävdes en ny utläsning av bilderna från bolagets fas 3-studie SPARKLE för att kunna nå headline-resultat från den registreringsgrundande studien med bolagets leverspecifika kontrastmedel Orviglance®, har bolaget riktat om fokus och resurser samt genomfört kostnadsbesparingsinitiativ, inklusive en betydande neddragning av organisationen, för att kunna slutföra ovan nämnda utläsning. Som ett resultat av de åtgärder som vidtagits har bolaget meddelat en ny plan som gör det möjligt för bolaget att, med bolagets nuvarande finansiering, slutföra den nödvändiga nya utläsningen av SPARKLE-bilderna senast i maj 2024. I den nya planen förväntas headline-data från utläsningen av SPARKLE senast i maj 2024. I närtid står bolaget därmed inför en period med för bolaget viktiga milstolpar som är avgörande för bolagets kort- och långsiktiga utveckling. Som ett resultat av ovan har styrelsen identifierat ett betydande behov av att implementera ett attraktivt kortsiktigt incitamentsprogram som kan stimulera och uppmuntra bolagets anställda att genomföra ovan nämnda plan för den nya nödvändiga utläsningen av SPARKLE-bilderna.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogram 2023”) är att säkerställa ett kortsiktigt engagemang för anställda i bolaget genom ett ersättningssystem som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktiebaserat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och anställda. Ett sådant aktiebaserat incitamentsprogram kan även förväntas förbättra bolagets möjligheter att behålla kompetenta personer. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogram 2023 framgår under A nedan.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2023 föreslår styrelsen även att den extra bolagsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2023
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2023 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2023 ska omfatta maximalt 1 880 000 personaloptioner.
   
   
2. Personaloptioner kan erhållas av bolaget eller ett dotterbolag i bolagets koncern (”Koncernen”).
   
   
3. Varje personaloption berättigar innehavarna att förvärva en ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris uppgående till 125 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före den extra bolagsstämman den 13 november 2023 (dock att lösenpriset inte kan understiga aktiens kvotvärde). Därutöver ska Personaloptionsprogram 2023 innehålla en maximal vinstnivå som innebär att om, vid anmälan om utnyttjande av personaloption, kursen senast betald för bolagets aktie vid den börs eller handelsplats där aktien då är noterad vid stängning den handelsdag som närmast föregår anmälan om utnyttjande skulle överstiga 25 kronor per aktie så ska antalet aktier som respektive personaloption ger rätt att teckna reduceras i sådan mån att deltagaren inte kan tillgodogöra sig sådan eventuell vinst som annars skulle överstiga ovan nämnda stängningskurs.
   
   Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
   
   
4. Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning till deltagare i Personaloptionsprogram 2023, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan högst ska kunna erbjudas upp till det antal personaloptioner som anges nedan.

5. Tilldelning beräknas ske senast den 30 november 2023.
   
   
6. De tilldelade personaloptionerna tjänas in i sin helhet den 31 oktober 2024.
   
   
7. Intjäning förutsätter, med förbehåll för vissa good leaver-undantag, att deltagaren är fortsatt anställd inom Koncernen och inte har sagt upp anställningen per intjäningsdagen. För det fall att deltagaren upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Koncernen före intjäningsdagen sker ingen intjäning.
   
   
8. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.
   
   
9. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
   
   
10. Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade optioner under perioden från och med den 1 november 2024 till och med den 31 december 2024. Är optionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under den period som anges i föregående mening på grund av bestämmelser i marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU), lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan på bolaget tillämplig insiderlagstiftning ska bolaget äga rätt att medge att sådan optionsinnehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det.
    
    Anledningen till att intjänande- och lösenperioden är kortare än tre år är att bolaget i närtid står inför en period med för bolaget viktiga milstolpar som är avgörande för bolagets kort- och långsiktiga utveckling, vilket beskrivs närmare ovan. Styrelsen anser därför att det är viktigt och nödvändigt att öka aktieägarintresset hos de anställda för att kunna stimulera och uppmuntra de anställda att genomföra bolagets kortsiktiga plan att leverera headline-data från den nya utläsningen av fas 3-studien SPARKLE med särläkemedelskandidaten Orviglance inom förväntade tidsramar. Enligt styrelsen ligger det således i bolagets och aktieägarnas intresse att tillämpa en intjänande- och utnyttjandeperiod som understiger tre år.
    
    
11. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga personaloptioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.
    
    
12. Deltagande i Personaloptionsprogram 2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska ha rätt att anpassa villkoren för Personaloptionsprogram 2023 i sådan utsträckning som är nödvändig för att möjliggöra tilldelning av personaloptioner till personer i andra länder, så långt det är praktiskt genomförbart, på villkor som motsvarar de som följer av Personaloptionsprogram 2023. 
    
    
13. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

B.  Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner 
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023 föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att den extra bolagsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 1 880 000 teckningsoptioner ska utges.
   
   
2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett dotterbolag i Koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna emitteras som en del av genomförandet av Personaloptionsprogram 2023. Mot bakgrund av vad som angivits ovan anser styrelsen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda erbjuds deltagande i Personaloptionsprogram 2023.
   
   
3. Teckning ska ske senast den 30 november 2023. 
   
   
4. Överteckning får inte ske.
   
   
5. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2023.
   
   
6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 125 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före den extra bolagsstämman den 13 november 2023 (dock att teckningskursen inte kan understiga aktiens kvotvärde). Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning vid fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
   
   
7. Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med registrering vid Bolagsverket till och med 31 mars 2025.
   
   
8. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
   
   
9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya stamaktier kommer aktiekapitalet att öka med 1 880 000 kronor.
   
   
10. Bolagets styrelseordförande ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att den extra bolagsstämman ska besluta om att godkänna att bolaget eller ett annat dotterbolag i Koncernen får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2023 (eller till en finansiell mellanhand som assisterar med leverans av aktier till deltagare i Personaloptionsprogram 2023) utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.

Övrig information avseende Personaloptionsprogram 2023
Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2023 kommer att föranleda kostnader för bolaget dels ur ett redovisningsperspektiv enligt IFRS 2, dels i form av sociala avgifter. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av att alla optioner tilldelas och en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 3,6 kronor, ett lösenpris om 4,5 kronor, en volatilitet om 58 procent, en riskfri ränta om 1,9 procent och att 100 procent av personaloptionerna tjänas in, uppskattas värdet av en personaloption till 0,52 kronor och den totala personalkostnaden för Personaloptionsprogram 2023 i enlighet med IFRS 2 till cirka 977 600 kronor före skatt under perioden 2023-2024. Under samma förutsättningar, men med antagande av att enbart 50 procent av alla optioner intjänas, uppskattas den totala personalkostnaden för Personaloptionsprogram 2023 i enlighet med IFRS 2 till cirka 488 800 kronor före skatt under samma period.

Vid utnyttjande av personaloptionerna kommer Personaloptionsprogram 2023 även att resultera i kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter under intjänandeperioden beror på hur många personaloptioner som utnyttjas och på värdet av den förmån som deltagaren till slut erhåller, d.v.s. värdet av personaloptionerna vid utnyttjande. Under antagande av att aktiepriset kommer att öka 50 procent vid utnyttjande jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under mätperioden för fastställande av lösenpriset, att 100 procent av personaloptionerna som tilldelas i programmet kommer att utnyttjas, att de sociala avgifterna uppgår till 17 procent (blended rate), en uppskattad volymvägd genomsnittskurs under mätperioden för fastställande av lösenpriset om 3,6 kronor och ett uppskattat lösenpris om 4,5 kronor, uppgår kostnaderna för sociala avgifter till ungefär 287 640 kronor. Under samma förutsättningar, men med antagande av att aktiepriset kommer öka med 100 procent vid utnyttjande av personaloptionerna, uppskattas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till ungefär 862 920 kronor.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och syftar endast till att ge en illustration av utfallet.

Per dagen för kallelsen till bolagsstämman uppgår antalet aktier i bolaget till 34 871 177 aktier, varav 33 722 762 är stamaktier och 1 148 415 är C-aktier som utgivits i anslutning till utestående aktiesparprogram som beslutats vid tidigare årsstämmor och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2023 utnyttjas för teckning av nya stamaktier kommer totalt 1 880 000 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,3 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Personaloptionsprogram 2023. Utspädningen hade inneburit att bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie” för räkenskapsåret 2022 hade förändrats från ‑3,77 kronor till -3,58 kronor.

Det finns sedan tidigare utestående incitamentsprogram i bolaget i form av fyra prestationsbaserade aktiesparprogram. För en beskrivning av dessa program, vänligen se not 7 i årsredovisningen för 2022, och för programmet som beslutades av årsstämman 2023, det fullständiga förslaget inför årsstämman 2023. I de utestående aktiesparprogrammen kan deltagarna erhålla matchningsaktier och, under förutsättning av att villkor relaterat till en ökning av aktiekursen uppfylls, prestationsaktier. Mot bakgrund av bolagets nyligen genomförda neddragning av organisationen samt bolagets aktiekursutveckling bedömer styrelsen det som mindre troligt att några prestationsaktier kommer att levereras till deltagare i de utestående aktiesparprogrammen eftersom prestationsmålen för bolagets aktiekurs i programmen vida överstiger nuvarande aktiekurs, och att endast matchningsaktier kan komma att levereras till de deltagare som fortfarande är anställda i bolaget. Vid nedanstående beräkning av total utspädning från befintliga incitamentsprogram har således eventuell leverans av prestationsaktier inte beaktats och endast matchningsaktier som kan komma att levereras till deltagare i programmen har beaktats. Därtill beaktar utspädningen nedan inte heller någon eventuell omvandling av C-aktier till stamaktier som bolaget kan komma att omvandla och överföra för att kassaflödesmässigt säkra eventuella sociala avgifter som kan uppkomma med anledning av de utestående programmen. Vid full leverans av matchningsaktier i de befintliga incitamentsprogrammen kan de befintliga incitamentsprogrammen leda till att totalt 213 539 nya stamaktier utges.

Vid full leverans av maximalt antal matchningsaktier i de befintliga incitamentsprogrammen, och för det fall det föreslagna Personaloptionsprogram 2023 utnyttjas fullt ut, kommer totalt 2 093 539 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 5,8 procent av bolagets stamaktier, beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid full leverans av matchningsaktier i de utestående incitamentsprogrammen samt det föreslagna Personaloptionsprogram 2023.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Detta förslag har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.

Besluten enligt punkterna A och B ovan ska fattas som ett beslut.

Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.

Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen.  

Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Hyllie Boulevard 34, 215 32 Malmö samt på bolagets webbplats (www.ascelia.com) senast från och med två veckor före stämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på stämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till stämman till 34 871 177 aktier, varav 33 722 762 är stamaktier med en röst vardera och 1 148 415 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 33 837 603,5 röster. Bolaget innehar samtliga 1 148 415 utestående C-aktier, motsvarande 114 841,5 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________
Malmö i oktober 2023
Ascelia Pharma AB (publ)
Styrelsen