Kallelse till extra bolagsstämma i Ascelia Pharma AB

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 6 augusti 2024; och

• anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 8 augusti 2024, per post under adress Ascelia Pharma AB, att: Julie Waras Brogren, Hyllie Boulevard 34, 215 32 Malmö, per e-post [email protected] eller per telefon +46 (0)735 179 116. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 8 augusti 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (www.ascelia.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning
0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner till garanter.
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler.
10. Stämmans avslutande.
 
Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om ändring av bolagsordningen
I syfte att möjliggöra den företrädesemission av units bestående av stamaktier och teckningsoptioner som föreslås godkännas enligt punkt 7 på dagordningen för stämman föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet respektive antalet aktier. Styrelsen har härvid upprättat tre förslag till bolagsordningsändringar, Alternativ A, Alternativ B och Alternativ C. Endast en bolagsordning avses registreras vid Bolagsverket. Vilken bolagsordning som eventuellt registreras beror på slutlig transaktionsstruktur samt hur många stamaktier och teckningsoptioner som utges respektive tecknas och betalas i företrädesemissionen.

Styrelsen föreslås bemyndigas att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B och Alternativ C, baserat på vad styrelsen, efter beaktande av de slutliga villkoren och utfallet i företrädesemissionen, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen eventuellt att registreras vid Bolagsverket. Styrelsen kan även finna det lämpligast att inte registrera någon ny bolagsordning över huvud taget.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ A
§ 4 Aktiekapital
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 23 950 000 kronor och högst 95 800 000 kronor.
Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 40 000 000 kronor och högst 160 000 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier
Nuvarande lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 23 950 000 och högst 95 800 000 stycken.
Föreslagen lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000 stycken.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ B
§ 4 Aktiekapital
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 23 950 000 kronor och högst 95 800 000 kronor.
Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier
Nuvarande lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 23 950 000 och högst 95 800 000 stycken.
Föreslagen lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000 stycken.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ C
§ 4 Aktiekapital
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 23 950 000 kronor och högst 95 800 000 kronor.
Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 60 000 000 kronor och högst 240 000 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier
Nuvarande lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 23 950 000 och högst 95 800 000 stycken.
Föreslagen lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 60 000 000 och högst 240 000 000 stycken.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A–C ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslutet i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna företrädesemissionen enligt punkt 7 på dagordningen för stämman, att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier och teckningsoptioner till garanter enligt punkt 8 på dagordningen för stämman samt att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler enligt punkt 9 på dagordningen för stämman.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 10 juli 2024 om en företrädesemission av units varvid varje unit består av tre (3) stamaktier och en (1) teckningsoption serie TO 1 ("TO 1") och på följande villkor i övrigt:

1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast fem vardagar före avstämningsdagen, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal nya stamaktier och teckningsoptioner av serie TO 1, och följaktligen antal units, som ska ges ut, det antal befintliga stamaktier som ska berättiga till teckning av visst antal units samt det belopp som ska betalas för varje unit i företrädesemissionen.

2. Styrelsens fastställande av villkoren för företrädesemissionen enligt bemyndigandet i punkt 1 får inte medföra att bolagets aktiekapital och antal aktier efter företrädesemissionens genomförande, överstiger gränserna för bolagets högsta tillåtna aktiekapital och antal aktier enligt bolagsordningen (baserat på nuvarande bolagsordning eller en av de bolagsordningar som styrelsen föreslagit att stämman beslutar om och som framgår av punkten 6 på dagordningen för stämman). Bolagets aktiekapital ska som en följd av utnyttjande av teckningsoptionerna serie TO 1 kunna ökas med högst det belopp som motsvarar det antal teckningsoptioner serie TO 1 som ska ges ut enligt punkt 1, multiplicerat med aktiens kvotvärde.
 
3. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
 
4. Teckningsoptionerna ska utges vederlagsfritt.
 
5. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen. Bolaget innehar 1 113 431 egna C-aktier som inte berättigar till företrädesrätt i företrädesemissionen.
 
6. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 16 augusti 2024.
 
7. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:
(i) i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;
(ii) i andra hand till annan som anmält sig för teckning av units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
(iii) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

8. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 20 augusti 2024 till och med den 3 september 2024. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

9. För det fall en tecknare tecknar sig för units som medför att tecknarens totala aktieinnehav överstiger en gräns som medför anmälningsplikt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid tecknaren understiger nämnda gräns, och tilldelning av överstigande andel av teckningen ska vara villkorad av att i) tecknaren fullföljer sin anmälningsplikt; och ii) Inspektionen för strategiska produkter fattar ett beslut på grundval av tecknarens anmälan med innebörden att tilldelning får ske. Betalning för sådana units ska då ske senast tredje bankdagen efter att villkoren för teckningen uppfyllts.
 
10. Teckning kan enbart ske av units och således inte av stamaktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter företrädesemissionens genomförande kommer dock stamaktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
 
11.De stamaktier som emitteras genom företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
 
12.För TO 1 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:
(a) En (1) TO 1 ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktie i bolaget under perioden från och med den 14 mars 2025 till och med den 28 mars 2025, dock lägst ett belopp motsvarande 50 procent av teckningskursen per aktie i företrädesemissionen (dvs. 1/3 av teckningskursen per unit) och högst ett belopp motsvarande 200 procent av teckningskursen per aktie i företrädesemissionen (dvs. 1/3 av teckningskursen per unit), dock aldrig lägre än aktiens kvotvärde. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
(b) Teckningskursen och det antal stamaktier som varje TO 1 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
(c) Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 1 april 2025 till och med den 15 april 2025.
(d) Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

13.Beslutet om företrädesemission av units förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag i punkt 6 på dagordningen för stämman, att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier och teckningsoptioner till garanter enligt punkt 8 på dagordningen för stämman samt att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler enligt punkt 9 på dagordningen för stämman.

Punkt 8: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier och teckningsoptioner till garanter
I syfte att möjliggöra emission av units bestående av stamaktier och teckningsoptioner som garantiersättning till de som ingått garantiåtaganden (”Garanterna”) för att säkerställa den företrädesmissionen av units som beslutades av styrelsen den 10 juli 2024, och som föreslås godkännas enligt punkt 7 på dagordningen för stämman, föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av stamaktier och teckningsoptioner till Garanterna.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i företrädesemissionen innebärande att varje unit ska bestå av tre (3) stamaktier och en (1) teckningsoption serie TO 1, dock ska teckningskursen per unit motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i företrädesemissionen (dvs. under perioden 20 augusti – 3 september 2024), multiplicerat med tre (3), dock aldrig lägre än teckningskursen i företrädesemissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet stamaktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet stamaktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.

Beslutet i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 6 på dagordningen för stämman, att stämman beslutar att godkänna företrädesemissionen enligt punkt 7 på dagordningen för stämman samt att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler enligt punkt 9 på dagordningen för stämman.

Punkt 9: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett tillfälle under tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av konvertibler.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en emission av konvertibler till Fenja Capital II A/S (”Fenja Capital”) som ett led i omstruktureringen av bolagets befintliga låneavtal med Fenja Capital i enlighet med vad som beskrivs i bolagets pressmeddelande från den 10 juli 2024.

Beslutet i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 6 på dagordningen för stämman, att stämman beslutar att godkänna företrädesemissionen enligt punkt 7 på dagordningen för stämman samt att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier och teckningsoptioner till garanter enligt punkt 8 på dagordningen för stämman.

Särskild beslutsmajoritet
För giltiga beslut enligt punkterna 6 och 8 – 9 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen.

Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Hyllie Boulevard 34, 215 32 Malmö samt på bolagets webbplats (www.ascelia.com) senast från och med tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till stämman till 34 871 177 aktier, varav 33 757 746 är stamaktier med en röst vardera och 1 113 431 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 33 869 089,1 röster. Bolaget innehar samtliga 1 113 431 utestående C-aktier, motsvarande 111 343,1 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
____________________
Malmö i juli 2024
Ascelia Pharma AB (publ)
Styrelsen