Kallelse till extra bolagsstämma i Artificial Solutions International AB

Aktieägarna i Artificial Solutions International AB kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas den 15 januari 2024 kl. 11.00 hos Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27, i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Den som vill delta vid den extra bolagsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 5 januari 2024 och (ii) senast den 9 januari 2024 anmäla sig per post till Artificial Solutions International AB, ”Extra bolagsstämma”, att. Fredrik Törgren, Stureplan 15, 111 45 Stockholm, eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.investors.artificial-solutions.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 9 januari 2024.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 5 januari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 9 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ärenden

Förslag till dagordning vid extra bolagsstämma.

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra föreslagen nyemission av aktier enligt punkt 8
   1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
   2. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
8. Beslut om ändring av bolagsordningen samt nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare
   1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 5 i bolagsordningen
   2. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier
9. Beslut om ändring av bolagsordningen samt fondemission för att möjliggöra registrering av beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 samt nyemission av aktier enligt punkt 8
   1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
   2. Styrelsens förslag till beslut om fondemission
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra föreslagen nyemission av aktier enligt punkt 8

Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 7

För att möjliggöra genomförandet av styrelsens beslut om nyemission av aktier enligt punkt 8 föreslås att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet och justering av aktiekapitalets gränser i bolagsordningen. Ärendena under punkterna 7 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut. Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8 och 9. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Punkt 7 a) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

För att möjliggöra aktiekapitalsminskningen under punkt 7 b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet enligt § 4 i bolagsordningen enligt följande.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Punkt 7 b) – Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 118 596 008,371676 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde och för att möjliggöra emissionen som föreslås godkännas enligt punkt 8. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 500 000 kronor fördelat på sammanlagt 102 429 090 aktier (före nyemissionen av aktier), envar aktie med ett kvotvärde om 0,004881 kronor.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Effekten av styrelsens förslag är att bolagets aktiekapital minskar med 118 596 008,371676 kronor, från 119 096 008,371676 kronor till 500 000 kronor. Nyemissionen av aktier enligt punkten 8 medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med sammanlagt högst 833 333,333333 kronor och fondemissionen enligt punkt 9 medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med ytterligare 118 596 008,371676 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra nyemission av aktier och fondemission som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet, får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare

Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 8

För att möjliggöra registrering av beslut om emission av aktier enligt punkt 8 b) nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för antalet aktier i bolagsordningen.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Ärendena under punkterna 8 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut. Beslut enligt denna punkt 8 är villkorad av att stämman även beslutar enligt punkterna 7 och 9.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 a) Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 5 i bolagsordningen

§ 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 90 000 000 och högst 360 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 150 000 000 och högst 600 000 000.

Punkt 8 b) – Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier ("Företrädesemissionen")

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 13 december 2023 om nyemission av högst 170 715 150 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 833 333,333333 kronor. I övrigt ska följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktier ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma den som per den 17 januari 2024 ("Avstämningsdagen") är registrerad som aktieägare i bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt per varje innehavd aktie. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av tio (10) aktier.
    
2. Teckningskursen för varje aktie är 0,15 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
    
3. Teckning av aktier med företrädesrätt sker med stöd av teckningsrätter. Rätt att erhålla teckningsrätter för att teckna aktier med företrädesrätt ska tillkomma den som är registrerad som aktieägare hos Euroclear Sweden AB på Avstämningsdagen.
    
4. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 19 januari 2024 till och med den 2 februari 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
    
5. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 19 januari 2024 till och med den 2 februari 2024. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota senast den andra bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
    
6. De nya aktier som emitteras genom Företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade vid Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

7. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till dem som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

1. I första hand ska aktier tilldelas dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som varje tecknare tecknat med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska, om samtliga aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till de som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 9 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt fondemission för att möjliggöra registrering av beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 samt nyemission av aktier enligt punkt 8

Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 9

För att möjliggöra registreringen av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 samt nyemission av aktier enligt punkt 8 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av aktiekapitalets gränser i bolagsordningen samt om fondemission utan utgivande av nya aktier. Genom att samtidigt med minskningen av aktiekapitalet genomföra nyemission av aktier och en fondemission som ökar aktiekapitalet med som lägst samma belopp som minskningsbeloppet blir bolagets aktiekapital återställt.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.  Beslut enligt denna punkt 9 är villkorad av att stämman även beslutar enligt punkterna 7 och 8.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 9 a) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

För att möjliggöra fondemissionen under punkt 9 b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet enligt § 4 i bolagsordningen enligt följande.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 119 000 000 kronor och högst 476 000 000 kronor.

Punkt 9 b) – Styrelsens förslag till beslut om fondemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom fondemission utan utgivande av aktier öka aktiekapitalet med 118 596 008,371676 kronor. Ökningen av aktiekapitalet genom fondemission i enlighet med detta förslag till beslut ska ske genom att det relevanta beloppet överförs från fritt eget kapital.

Upplysningar på stämman

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclears integritetspolicy som finns tillgängliga på deras hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen samt övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på hemsidan, www.investor.artificial-solutions.com. Handlingarna skickas också till de aktieägare som önskar detta och uppger sin postadress.

-------------------------------------------------------------------

Stockholm i december 2023

Artificial Solutions International AB

Styrelsen