Kallelse till extra bolagsstämma i Aros Bostadsutveckling AB

Aktieägarna i Aros Bostadsutveckling AB, org.nr 556699-1088, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 16 april 2024 kl. 09.00 på Brahegatan 10 (Convendum) i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 08.45.

Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämman

Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste:

 

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 8 april 2024,

 

2. dels senast onsdagen den 10 april 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Bohman, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "EGM 2024 Aros Bostadsutveckling AB") eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast måndagen den 8 april 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 10 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast onsdagen den 10 april 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman.

 

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.arosbostad.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller flera justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Fastställande av antal styrelseledamöter
8. Fastställande av styrelsearvoden
9. Val av nya styrelseledamöter
10. Beslut om ändring av bolagsordningen
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

 

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv vid Baker McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

 

Punkterna 7-9: Fastställande av antal styrelseledamöter, fastställande av styrelsearvoden samt val av nya styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter.

 

Valberedningen föreslår att arvodet till de till nyval föreslagna styrelsens ledamöter och ledamöter av inrättade utskott ska utgå med följande belopp, fördelat på antalet månader som kvarstår för tiden från extra bolagsstämman till och med nästa årsstämma:

• 350 000 kronor (300 000 kronor föregående årsstämma) till envar styrelseledamot och 600 000 kronor (500 000 kronor föregående årsstämma) till styrelseordförande,
• 70 000 kronor (70 000 kronor föregående årsstämma) till envar ledamot av revisionsutskottet och 90 000 kronor (90 000 kronor föregående årsstämma) till ordförande av utskottet, och
• 30 000 kronor (30 000 kronor föregående årsstämma) till envar ledamot i ersättningsutskottet och 50 000 kronor (50 000 kronor föregående årsstämma) till ordförande av utskottet.

 

Valberedningen föreslår nyval av Olle Nordström, Sara Mindus, Zdravko Markovski, Andreas Philipson och Alexander Alm-Pandeya till styrelseledamöter. Det noteras att Johan A. Gustafson, Samir Taha och Per Rutegård kvarstår som styrelseledamöter och att Per Rutegård kvarstår som styrelseordförande.

 

Joakim Alm, Hanna Bilir, Ossian Ekdahl, Ylva Lagesson och Jörgen Lundgren ställer inte upp för omval och avtackas för deras insatser som styrelseledamöter.

 

Mer information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna

Namn: Olle Nordström

Födelseår

1958

Nationalitet

Sverige

Utbildning

Civilekonom, Handelshögskolan Stockholm.

Nuvarande uppdrag

Styrelseordförande i Besqab AB (publ) och Skirner AB. Styrelseledamot i Tilia Fastigheter AB.

Tidigare uppdrag

Verkställande direktör i Humlegården Fastigheter AB och FFNS Gruppen AB.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person

17 803 286 stamaktier och 1 186 657 preferensaktier av serie B, inkluderat aktier som emitteras som en del av det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Besqab AB (publ).

Oberoende

Olle Nordström är att anse som beroende i förhållande till större aktieägare och oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

Namn: Sara Mindus

Födelseår

1972

Nationalitet

Sverige

Utbildning

Juris kandidat och civilekonom, Stockholms universitet.

Nuvarande uppdrag

Styrelseledamot och VD i Sara Mindus AB. Styrelseledamot i Besqab AB (publ), K-Fast Holding AB (publ), TF Bank AB (publ), Dreams AB, Colibri Ventures AB och Faboss Invest AB. Styrelsesuppleant i ett flertal bolag i Mindustri-koncernen.

Tidigare uppdrag

Advokat och delägare vid Hannes Snellman Advokatbyrå, biträdande jurist och advokat vid Vinge.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person

77 910 stamaktier och 5 193 preferensaktier av serie B, inkluderat aktier som emitteras som en del av det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Besqab AB (publ).

Oberoende

Sara Mindus är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Namn: Zdravko Markovski

Födelseår

1964

Nationalitet

Sverige

Utbildning

Civilingenjör väg och vatten, KTH.

Nuvarande uppdrag

Styrelseledamot i Besqab AB (publ) och Rikshem AB.

Tidigare uppdrag

VD och koncernchef för Svevia AB. Gedigen erfarenhet från byggverksamhet samt bostads- och fastighetsutveckling i ett flertal ledande befattningar, bland annat medlem av koncernledningen, chef för koncernstab Marknadskommunikation och Affärsutveckling samt affärsenhetschef för JM Fastighetsutveckling, JM Produktion och JM Bostad Stockholm.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person

18 696 stamaktier och 1 246 preferensaktier av serie B, inkluderat aktier som emitteras som en del av det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Besqab AB (publ).

Oberoende

Zdravko Markovski är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Namn: Andreas Philipson

Födelseår

1958

Nationalitet

Sverige

Utbildning

Civilingenjör väg och vatten, Chalmers Tekniska Högskola.

Nuvarande uppdrag

Grundare och senior rådgivare i TAM Group AB. Styrelseledamot i Besqab AB (publ), Philipson Capital AB, TAM Group AB, och dotterbolag inom TAM Group. Styrelseordförande i Stendörren Fastigheter AB.

Tidigare uppdrag

VD i TAM Group AB, VD i Catena AB, VD i Tyréns Temaplan, VD i Temaplan AB och fastighetsdirektör i Näckebro AB. Styrelseledamot i Catena AB och Adapteo AB.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person

20 776 stamaktier och 1 384 preferensaktier av serie B, inkluderat aktier som emitteras som en del av det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Besqab AB (publ).

Oberoende

Andreas Philipson är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Namn: Alexander Alm-Pandeya

Födelseår

1995

Nationalitet

Sverige

Utbildning

Bachelor of arts in Applied Mathematics & Statistics, Johns Hopkins University Whiting School of Engineering. Master of Arts in International Economics and Economic Relations, Johns Hopkins University School of Advanced International Studies.

Nuvarande uppdrag

Senior Associate, Stonecourt Capital PL.

Tidigare uppdrag

Analyst, Credit Suisse Securities (USA) LLC.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person

14 516 380 stamaktier och 2 263 161 preferensaktier av serie B, inkluderat aktier som innehas av Joakim Alm.

Oberoende

Alexander Alm-Pandeya är att anse som beroende i förhållande till större aktieägare och oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

Mer information om de föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.arosbostad.se, och i valberedningens fullständiga förslag.

 

Punkt 10: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande.

 

Det föreslås att Bolagets företagsnamn ändras från Aros Bostadsutveckling AB till Besqab AB (publ). Bolagsordningens § 1 får därmed följande lydelse:

 

"Bolagets företagsnamn är Besqab AB (publ)."

 

Det föreslås vidare att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

 

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 10 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

 

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 62 405 976 aktier och 54 757 821 röster, fördelade på 53 908 026 stamaktier medförande lika många röster och 8 497 950 preferensaktier av serie B medförande 849 795 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas

tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga

handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.arosbostad.se,

enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

 

Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

 

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

 

Stockholm i mars 2024

Aros Bostadsutveckling AB

Styrelsen