Kallelse till extra bolagsstämma i AroCell AB (publ)

Styrelsen har beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras med eller utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4a § och Bolagets bolagsordning. I syfte att motverka smittspridning av covid-19 föredrar styrelsen att så många aktieägare som möjligt väljer att utöva sin rösträtt per post.

Utövande av rösträtt vid stämman
Den som önskar delta vid stämman ska:

• vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 11 januari 2022, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast 13 januari 2022, och
• anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast 13 januari 2022. Anmälan kan göras per e-post: [email protected] eller på Bolagets webbplats: www.arocell.com. I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två). Den som önskar att utöva sin rösträtt vid stämman per post, ska följa anvisningarna under rubriken "Anvisningar för förhandsröstning".

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast 13 januari 2022. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Anvisningar för förhandsröstning
För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa Bolagets anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats: www.arocell.com och på Bolagets kontor Uppsala Business Park, Virdings allé 32 B, 754 50 Uppsala. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet "AroCells extra bolagsstämma 2022"). Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast 13 januari 2022. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via Bolagets webbplats, www.arocell.com. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.arocell.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.


Fullmakt
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast 13 januari 2022. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på Bolagets webbplats, www.arocell.com.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om företrädesemission av aktier
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare
10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Val av nya styrelseledamöter
12. Stämmans avslutande

Beslut under punkten 7 om ändring av §§ 4 och 5 i bolagsordningen enligt nedan ska vara villkorat att stämman fattar beslut enligt punkten 8 och att den i nämnda punkt föreslagna emissionen genomförs.

Styrelsens beslutsförslag
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Som ordförande vid stämman föreslås advokaten Henrik Fritz, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra § 2 (Styrelsens säte) i bolagsordningen så att styrelsens säte ändras till Stockholm.

För att möjliggöra nyemission av aktier enligt punkten 9 nedan föreslår styrelsen även att stämman beslutar att ändra bolagsordningen så att §§ 4 (Aktiekapital) och 5 (Antal aktier) i bolagsordningen erhåller nedanstående ändrade lydelse.

§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 22 500 000 kronor och högst 90 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska uppgå till lägst 225 000 000 och högst 900 000 000.

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet.

Beslut om företrädesemission av aktier (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av högst 114 613 133 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 11 461 313,30 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
2. För varje befintlig aktie ska varje aktieägare erhålla en teckningsrätt. Varje teckningsrätt ska berättiga till teckning av en ny aktie.
3. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av företrädesrätt ska styrelsen bestämma om och i vilken utsträckning tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt ska äga rum. Sådan eventuell tilldelning ska ske till de som tecknat aktier med stöd av företrädesrätt, oavsett om tecknaren var aktieägare vid beslutet eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till den företrädesrätt som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
4. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,75 kronor.
5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara 26 januari 2022.
7. Teckning genom betalning av de nyemitterade aktierna ska ske under perioden 31 januari – 14 februari 2022.
8. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
9. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
10. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
11. Det ombud den upprättade anmälan utpekar befullmäktigas såsom ombud företräda bolaget och underteckna anmälan avseende ärendet hos Bolagsverket samt att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. Ombudet har rätt att sätta annan i sitt ställe.
12. Styrelsen äger rätt att tillåta kvittning i enlighet med 7 kap. 41§ aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (punkt 9)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt på marknadsmässiga villkor som styrelsen bestämmer. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner med företrädesrätt för aktieägarna ska rymmas inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier.

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet.

Antal styrelseledamöter (punkt 10)
Labbex Förvaltnings AB har föreslagit att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma består av sju ledamöter utan suppleanter.

Val av styrelseledamot (punkt 11)
Labbex Förvaltnings AB föreslår att Per-Anders Abrahamsson och Max Pihlqvist genom nyval väljs till ny ordinarie ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om de föreslagna ledamöterna

Per-Anders Abrahamsson
Professor Per-Anders Abrahamsson (född 1949) är en av IDL Biotechs högt meriterade vetenskapliga rådgivare. Per-Anders Abrahamsson är läkare och urolog med 45 års erfarenhet som specialist med cancer inom urinvägarna som profilområde och innehar en professur på Lunds universitet i urologisk onkologi. Han har varit klinikchef i Malmö och Lund i 20 år och Generalsekreterare för den världsledande vetenskapliga organisationen European Association of Urology 2007–2015. Idag är Per-Anders Abrahamsson styrelseledamot i AB Cernelle, Peritus Clinic samt konsult åt läkemedelsföretag som Ferring Pharmaceuticals, Rhovac, ASTELLAS, A3P Biochemical.

Max Pihlqvist
Max Pihlqvist (född 1987) har en magisterexamen i företagsekonomi från Lunds Universitet och en betydande erfarenhet från laboratorie- och diagnostikbranschen. Idag arbetar Max som vice VD för Svenska Labex AB koncernen med dotterbolag i Norge och Danmark. LABEX är en av Skandinaviens ledande distributörer inom laboratorie- och diagnostikbranschen och har sedan 20 år tillbaka ett engagemang och ägarintresse i IDL Biotech AB, idag AroCell AB. Max Pihlqvist har tidigare erfarenhet från IDL Biotech som styrelseledamot under åren 2017-2019. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Labbex förvaltnings AB, Styrelseordförande Norsk Labex AS, Styrelseordförande i Labex APS, Styrelseordförande i Labex Reagens AB.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga beslutsförslag framgår av kallelsen och kommer tillsammans med övrig dokumentation inför stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor i enlighet med aktiebolagslagens krav samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på Bolagets webbplats: www.arocell.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 7 och 9 krävs att beslutet biträds av
aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Övrig information
Bolaget har vid tiden för utfärdandet av kallelsen 114 613 133 utestående aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

* * * * * * *

Uppsala, 17 december 2021
AroCell AB (publ)
Styrelsen