KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ARCTIC MINERALS AB (PUBL)

Rätt till deltagande

För att få delta i extra bolagsstämman ska aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 29 november 2024, dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast den 3 december 2024.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 3 december 2024 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande till extra bolagsstämman ska ske skriftligen under adress Arctic Minerals AB (publ), Sylveniusgatan 2, 754 50 Uppsala eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier anges. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.arcticminerals.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om nyemission av units till teckningsberättigad som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen
8. Beslut om kvittningsemission av units till teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen
9. Beslut om (a) ändring av bolagsordningen och (b) sammanläggning av aktier
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Val av nya styrelseledamöter
13. Fastställande av styrelsearvode
14. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Beslut om nyemission av units till teckningsberättigad som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (ärende 7)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att genomföra en nyemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO5, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

I övrigt ska följande villkor gälla:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 8 333,328 kronor genom nyemission av högst 2 083 332 aktier. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ytterligare högst 4 166,664 kronor genom emission av 1 041 666 teckningsoptioner av serie TO5. Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO5.
2. Rätten att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Peter Walker som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) (den så kallade Leo-lagen).
3. Teckningskursen per unit är 0,48 kronor, motsvarande 0,24 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen baseras på priset som fastställts vid ett accelererat bookbuildingförfarande genomfört av Augment Partners AB den 7 oktober 2024. Genom att teckningskursen i nyemissionen fastställts genom ett accelererat bookbuildingförfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.
4. Teckning ska ske genom betalning senast fem bankdagar från dagen för beslutet om emissionen. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.
5. Tecknade units ska betalas kontant senast fem bankdagar från dagen för beslutet om emissionen. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.
6. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. En (1) teckningsoption av serie TO5 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 0,31 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO5 ska kunna utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 15 september 2025 till och med den 26 september 2025.
8. Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO5 finns tillgängliga på bolagets webbplats.
9. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket. De nya aktierna som uppstår till följd av utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO5 berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att teckning verkställts.
10. Styrelsen har noggrant utvärderat möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission. I denna utvärdering har styrelsen beaktat flera faktorer, inklusive att bolaget måste säkerställa nödvändiga medel för att finansiera prospekterings- och utvecklingsaktiviteter i det sammanslagna bolagets tillgångar i anslutning till förvärvet av REEM (enligt definition nedan). Vidare anser styrelsen det nödvändigt att snabbt säkra erfordrat kapital för att undvika finansiella komplikationer som skulle kunna äventyra förvärvet. Detta understryker vikten av en effektiv kapitaliseringsprocess för att säkerställa ett framgångsrikt genomförande av förvärvet och för att tillvarata bolagets och dess aktieägares intressen. Mot denna bakgrund har styrelsen bedömt att en företrädesemission inte skulle vara ändamålsenlig i den rådande situationen. En sådan emission skulle vara avsevärt mer tidskrävande och därmed inte uppfylla de krav på skyndsamhet som situationen kräver. Vidare skulle en företrädesemission innebära väsentligt högre kostnader för bolaget, vilket skulle minska nettolikviden från emissionen. En företrädesemission skulle även exponera bolaget för marknadsvolatilitet, med risk för en lägre teckningskurs som följd, vilket skulle vara till nackdel för bolagets aktieägare. Efter noggrann övervägning har styrelsen därför bedömt att den riktade kontantemissionen till bolagets styrelseordförande, trots avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, bäst tillvaratar bolagets och dess aktieägares intressen. 

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutet kräver godkännande från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Beslut om kvittningsemission av units till teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (ärende 8)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om kvittningsemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO5, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

I övrigt ska följande villkor gälla:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 33 333,320 kronor genom nyemission av högst 8 333 330 nya aktier. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ytterligare högst 16 666,660 kronor genom emission av 4 166 665 teckningsoptioner av serie T05. Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO5.
2. Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Peter Walker, KrisConsulting Oy (Krister Söderholm), och Geevintti (Risto Pietilä), varav Peter Walker ska ha rätt att teckna 2 957 693 units, KrisConsulting Oy (Krister Söderholm) ska ha rätt att teckna 571 627 units och Geevintti (Risto Pietilä) ska ha rätt att teckna 637 345 units, vilka omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) (den så kallade Leo-lagen). Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar kvitta skuld mot units för att möjliggöra en förstärkning av bolagets balansräkning genom att minska bolagets skuldsättning.
3. Teckning ska ske genom undertecknande av en teckningslista senast fem bankdagar från dagen för beslutet om emissionen. 
4. Betalning om 0,48 kronor per unit, motsvarande 0,24 kronor per aktie, ska ske genom kvittning i samband med teckning. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen baseras på priset som fastställts vid ett accelererat bookbuildingförfarande genomfört av Augment Partners AB den 7 oktober 2024. Genom att teckningskursen fastställs genom ett accelererat bookbuildingförfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings-/betalningstiden.
6. En (1) teckningsoption av serie TO5 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 0,31 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO5 ska kunna utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 15 september 2025 till och med den 26 september 2025.
7. Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO5 finns tillgängliga på bolagets webbplats.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna som uppstår till följd av utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO5 berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att teckning verkställts.

 Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav

Beslutet kräver godkännande från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Beslut om (a) ändring av bolagsordningen och (b) sammanläggning av aktier (ärende 9)

I syfte att uppnå ett ändamålsenligt antal aktier i bolaget föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om sammanläggning, s.k. omvänd split, i enlighet med punkt 9 (b) nedan. För att kunna genomföra sammanläggningen i enlighet med styrelsens förslag under 9 (b) föreslår styrelsen att bolagsordningen justeras enligt punkt 9 (a) nedan.

Ärendena under punkterna 9 (a) - (b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (ärende 9 (a))

§ 4 i bolagsordningen förslås erhålla följande lydelse.

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 600 000 kronor och högst 6 400 000 kronor.

§ 5 i bolagsordningen förslås erhålla följande lydelse.

Antalet aktier ska vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000.

Styrelsens förslag till beslut om sammanläggning av aktier (ärende 9 (b))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av bolagets aktier, där tio (10) nuvarande aktier kommer konsolideras till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:10).

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om avstämningsdag för sammanläggningen. Avstämningsdagen får inte infalla före det att Bolagsverket har registrerat sammanläggningen.

I samband med beslut om avstämningsdag för sammanläggningen ska styrelsen offentliggöra tidplanen för sammanläggningen.

Beslutet om sammanläggning villkoras av att en av de största aktieägarna vederlagsfritt garanterar att tillskjuta aktier till aktieägare vars innehavda antal aktier inte är jämnt delbart med tio (10), och att sådan aktieägare har åtagit sig att avrunda sitt återstående innehav nedåt till det närmsta antal jämnt delbart med tio (10).

Antalet aktier efter sammanläggningen kommer att minska från 400 027 197 (räknat på antalet aktier i bolaget efter kvittningsemissionen som bolaget offentliggjorde den 5 november 2024, den riktade emissionen enligt punkt 7 ovan och kvittningsemissionen enligt punkt 8 ovan) till 40 002 719 samtidigt som sammanläggningen ökar aktiens kvotvärde från 0,004 kronor till 0,040 kronor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner (ärende 10)

Styrelsen föreslår att den av extra bolagsstämman bemyndigas att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare och får ske kontant och med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid svenska Bolagsverket. För beslut enligt ovan krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, val av nya styrelseledamöter och fastställande av styrelsearvode (ärende 11-13)

Bakgrund

Mot bakgrund av det förvärv av Rare Earth Energy Metals Pty Ltd ("REEM") som bolaget offentliggjorde den 7 oktober 2024 lämnar aktieägare som innehar mer än 10 procent av aktierna i bolaget ("Aktieägarna") följande förslag för att två av majoritetsägarna i REEM ska ta plats i bolagets styrelse.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (ärende 11)

Aktieägarna föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

Val av nya styrelseledamöter (ärende 12)

Aktieägarna föreslår att Robert Behets och Peter George väljs till nya styrelseledamöter för perioden intill slutet av nästa årsstämma. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer styrelsen att bestå av Peter Walker (ordförande), Krister Söderholm, Claes Levin, Robert Behets och Peter George.

Information om Robert Behets, född 1965

Bakgrund och utbildning: Robert Behets är geolog med över 35 års erfarenhet inom mineralprospektering och gruvindustri i Australien och internationellt. Han har lång erfarenhet av företags- och ledningsarbete och innehar för närvarande styrelseuppdrag i flera börsnoterade bolag inom resurssektorn.

Robert Behets har en stark kombination av tekniska, kommersiella och ledande färdigheter och omfattande erfarenhet av prospektering, genomförbarhetsstudier och gruvdrift inom en rad olika råvaror.

Robert Behets är medlem i Australasian Institute of Mining and Metallurgy, medlem i Australian Institute of Geoscientists, och var tidigare medlem i Australasian Joint Ore Reserver Committee.

Robert Behets har en Bachelor of Science-examen från University of Queensland.

Nuvarande uppdrag: Behets är för närvarande tillförordnad verkställande direktör för Berkeley Energia Limited (ASX/LSE/BdM) och styrelseledamot i Apollo Minerals Limited (ASX), Constellation Resources Limited (ASX), Equatorial Resources Limited (ASX) och Odyssey Gold Limited (ASX).

Oberoende: Robert Behets är oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning samt oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Aktieägande: Robert Behets innehar inga aktier i bolaget per dagen för kallelsens offentliggörande.

Information om Peter George, född 1973

Bakgrund och utbildning: Peter George är en mycket skicklig och erfaren styrelsemedlem, verkställande direktör, gruvingenjör och mineral-ekonom med trettio års erfarenhet av att grunda och leda prospekterings- och gruvföretag, drift och entreprenad-/konsultorganisationer i Australien och Skandinavien.

Med mångsidig erfarenhet från styrelseuppdrag, verkställande ledning, tekniska och entreprenöriella bolag inom både privat och offentlig sektor, har Peter George haft betydande engagemang i alla aspekter av en resursföretags livscykel från prospektering, genomförbarhetsstudier, konstruktion, drift och avveckling.

Som ledare är Peter George organiserad och engagerad, med en stark drivkraft för att uppnå teknisk excellens och framgångsrika resultat för aktieägare och intressenter lika. Peter George har även utmärkta samarbets- och mellanmänskliga färdigheter, är flytande i både engelska och svenska, och trivs med att arbeta i team för att gemensamt uppnå projektets mål.

Innan han grundade och ledde REEM, var Peter George verkställande direktör för det ASX-noterade prospekteringsföretaget Alicanto Minerals Limited med intressen i Sverige. 

Nuvarande uppdrag: Peter George är en av grundarna av och ledningsperson för REEM.

Oberoende: Peter George är oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning samt oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Aktieägande: Peter George innehar inga aktier i bolaget per dagen för kallelsens offentliggörande.

Fastställande av styrelsearvode (ärende 13)

Aktieägarna föreslår att styrelsearvode, i enlighet med arvodesnivåerna som beslutades av årsstämman 2024, ska utgå till Robert Behets och Peter George för deras styrelsearbete proportionerligt i förhållande till mandattidens längd.

Tillgängliga handlingar och upplysningar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.arcticminerals.se minst två veckor före stämman. Kopia av handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på extra bolagsstämman.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

_________

Stockholm i november 2024

Arctic Minerals AB (publ)

Styrelsen

Certified Advisor

UB Corporate Finance Oy i Helsingfors, Finland, (www.unitedbankers.fi) är Bolagets Certified Advisor på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm.

Övrigt

Bolagets aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm, under handelsbeteckningen "ARCT".