Kallelse till extra bolagsstämma i Arcede Pharma AB

Aktieägarna i Arcede Pharma AB, org. nr 556650-7330, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 17 augusti 2023 kl. 09.00 på Medicon Village i huvudbyggnaden The Spark, Scheeletorget 1, Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 9 augusti 2023, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 11 augusti 2023 skriftligen till Arcede Pharma AB, Att. Mia Lundblad, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras till bolaget per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 11 augusti 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (www.arcedepharma.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

0.    Stämman öppnas.

1.    Val av ordförande vid stämman.

2.    Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.    Godkännande av dagordning.

4.    Val av en eller två justeringspersoner.

5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.    Beslut om ändring av bolagsordningen.

7.    Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.

8.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier och teckningsoptioner.

9.    Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att styrelseordförande Ingemar Kihlström väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)

I syfte att möjliggöra den företrädesemission av units som föreslås godkännas enligt punkt 7 vid stämman (”Företrädesemissionen”), föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet respektive antalet aktier. Styrelsen har härvid upprättat tre förslag till bolagsordningsändringar: Alternativ A, Alternativ B och Alternativ C. Endast en bolagsordning avses registreras vid Bolagsverket. Vilken bolagsordning som registreras beror på hur många aktier och teckningsoptioner som tecknas och betalas i Företrädesemissionen.

Styrelsen föreslås bemyndigas att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B eller Alternativ C, baserat på vad styrelsen, efter beaktande av utfallet i Företrädesemissionen, finner lämpligast. Den extra bolagsstämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras vid Bolagsverket.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ A

4 § Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 4 703 813 kronor och högst 18 815 252 kronor.

5 § Antalet aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 5 846 322 och högst 23 385 288 stycken.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 55 000 000 och högst 220 000 000 stycken.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ B

4 § Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 7 500 002 kronor och högst 30 000 008 kronor.

5 § Antalet aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 5 846 322 och högst 23 385 288 stycken.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 87 694 830 och högst 350 779 320 stycken.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ C

4 § Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 10 000 003 kronor och högst 40 000 012 kronor.

5 § Antalet aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 5 846 322 och högst 23 385 288 stycken.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 116 926 440 och högst 467 705 760 stycken.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A-C ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslutet om ändring av bolagsordningen förutsätter och är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 14 juli 2023 om emission av högst 146 158 050 units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:

1. Varje unit består av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption serie TO 1 (”TO 1”). Totalt omfattar emissionen högst 146 158 050 aktier och högst 146 158 050 TO 1.

2. Emissionskursen för varje unit ska vara 0,09 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.

3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.

4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 22 augusti 2023.

5. Varje befintlig aktie berättigar till tjugofem (25) uniträtter och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.

6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

1. i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;

2. i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

3. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 24 augusti 2023 till och med den 8 september 2023. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.
 

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

9. De aktier som emitteras genom företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.

10. För TO 1 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. att en (1) TO 1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning om 0,09 kronor per aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden;

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 2. att teckningskursen och det antal aktier som varje TO 1 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser;

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 3. att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 8 januari 2024 till och med den 19 januari 2024; och

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 4. att aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

11. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 12 500 004,2762 kronor.

12. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 1 som emitteras i företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 12 500 004,2762 kronor.

13. Beslutet om företrädesemission förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier och teckningsoptioner (punkt 8)

I syfte att möjliggöra emission av units som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser i syfte att säkerställa den företrädesmissionen av units som föreslås godkännas enligt punkt 7 på stämman (”Garanterna”), föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier och teckningsoptioner till Garanterna. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska teckningskursen för units vara densamma som i företrädesemissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna. Övriga emissionsvillkor ska bestämmas av styrelsen.

Beslutet förutsätter och är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen och att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut under punkterna 6 och 8 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund samt på bolagets webbplats (www.arcedepharma.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antalet aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till

5 846 322 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.