Kallelse till extra bolagsstämma i Arcane Crypto AB

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ARCANE CRYPTO AB

Aktieägarna i Arcane Crypto AB, org. nr. 556668-3933 ("Arcane Crypto" eller "bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas torsdagen den 9 december 2021.

Styrelsen för Arcane Crypto har, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att stämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Stämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta vid stämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Information om de beslut som har fattats av stämman offentliggörs 9 december 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta

Aktieägare som vill delta i stämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 1 december 2021, och
2. dels senast den 8 december 2021 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 1 december 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 1 december 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, investor.arcanecrypto.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 8 december 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Arcane Crypto AB, Box 12 172, 102 25 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt genom att skickas med e-post till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, investor.arcanecrypto.se, och ska biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter
7. Val av styrelseledamöter
8. Beslut om revidering av LTI 2021
9. Beslut om inrättande av incitamentsprogram för styrelseordförande
10. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Johan Wigh eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 2 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 4 - Val av en eller två justeringsmän

Valberedningen föreslår Lars Ørving Eriksen and Sebastian Nordvang eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar, väljs som justeringspersoner. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 - Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 400 000 kronor på årsbasis och att arvode till övriga av stämman valda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget ska utgå med 175 000 kronor vardera på årsbasis, i enlighet med beslut vid årsstämman som hölls den 21 maj 2021.

Punkt 7 - Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att Michael Jackson och Sïmon Saneback väljs som nya styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Vidare föreslås Michael Jackson väljas till styrelsens ordförande. Jonatan Raknes kommer att ställa sin plats till förfogande och frånträda sin post som medlem och orförande för styrelsen.

Om Michael Jackson

Michael har en B. Sc. Electrical and Electronics Engineering från University College i London. Han har erfarenhet som styrelseledamot och rådgivare till ett flertal industriella bolag och bolag inom finanssektorn och som tidigare ledamot i Blockchain SA (Blokchain.com), operativ chef på Skype och delägare i riskkapitalföretaget Mangrove Capital, med fokus på bland annat fintech. Aktuellt aktieinnehav i Arcane Crypto är 0 aktier.

Om Sïmon Saneback

Sïmon har studerat datavetenskap och företagsekonomi vid olika universitet i Sverige och USA. Han är en prisbelönt serieentreprenör och grundare av riskkapitalföretaget Wellstreet. Dessutom har Sïmon haft rådgivande roller i fintech-företag som Klarna, inklusive kryptorelaterade företag. Aktuellt aktieinnehav i Arcane Crypto är 280 000 aktier.

Punkt 8 - Beslut om revidering av LTI 2021 Bakgrund och motiv

Styrelsen anser, efter diskussioner med programmets deltagare, att det finns anledning att göra revideringar i det incitamentsprogram, LTI 2021, som inrättades vid årsstämman den 21 maj 2021, för att säkerställa att LIT 2021 på ett ändamålsenligt sätt återspeglar syftet med programmet och uppfyller de effekter som eftersträvades vid inrättandet av programmet. Styrelsen föreslår därav att stämman beslutar att godkänna revideringar i LTI 2021, innebärande att de deltagare som enligt årsstämmans beslut är berättigade till teckningsoptioner av Serie 1 efter revideringen är berättigade till personaloptioner av Serie 1 samt att LTI 2021 utvidgas till att omfatta ytterligare deltagare ("Reviderat LTI 2021"). Förslaget till Reviderat LTI 2021 följer i sin helhet nedan. Syftet med det revideringen av programmet är att skapa förutsättningar för att behålla och öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och andra nyckelpersoner. Anpassningar av programmet har gjorts dels för att bättre uppfylla det ursprungliga syftet med programmet, dels för att möjliggöra att nytillkomna nyckelpersoner i bolaget tillåts delta i programmet och dels för att programmets löptid efter genomförda revideringar ska förbli tre år. Reviderat LTI 2021 innebär ingen förändring för deltagare som omfattas av Serie 2 enligt årstämmas beslut den 21 maj 2021.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar att genomföra revidering av LTI 2021 i enlighet med punkt 8 (a) - 8 (d) nedan. Besluten under punkt 8 (a) - 8 (d) föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför fattas som ett beslut. Reviderat LTI 2021 föreslås omfatta åtta (8) anställda inom bolaget.

Punkt 8 (a) - Beslut om revidering av LTI 2021

Revideringen av LTI 2021 innebär att de svenska deltagarna erhåller personaloptioner av Serie 1 i stället för teckningsoptioner av Serie 1. För att möjligöra att fler nyckepersoner i bolaget ska kunna delta i programmet föreslår styrelsen att det Reviderat LTI 2021 expanderas så deltagare i och utanför sverige kan delta. Styrelsen föreslår även att stämman beslutar att utfärda högst 52 965 460 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner under Reviderat LTI 2021. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma bolaget i syfte att leverera aktier till deltagare i Reviderat LTI 2021. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) aktie i bolaget.

Vid framtagande av Reviderat LTI 2021 har styrelsens ambition varit att bibehålla de villkor som årsstämman beslutade om för LTI 2021 i så stor utsträckning som möjligt. Nedan stycke beskriver villkoren för programmet:

Personaloptioner

Varje personaloption av Serie 1 berättigar deltagaren att förvärva en (1) aktie i bolaget i enlighet med följande villkor:

• Personaloptionerna ska överlåtas vederlagsfritt;
• Personaloptionerna berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i bolaget till en lösenkurs motsvarande 0,2 SEK vilket motsvarar lösenkursen för personaloptioner av Serie 2;
• Personaloptionerna av Serie 1 berättigar innehavaren att förvärva aktier under perioden från och med den 1 januari 2025 till och med den 28 februari 2025;
• Personaloptionerna kan endast berättiga till förvärv av aktier om deltagaren är fortsatt anställd hos bolaget. Bolagets styrelse ska ha diskretionär rätt att frångå denna princip i enlighet med villkoren för Reviderat LTI 2021.

Omräkning på grund av aktiesplit, konsolidering, nyemission etc.

Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till ska räknas om vid aktiesplit, konsolidering, nyemission etc. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Om samtliga teckningsoptionerna i personaloptioner utnyttjas kommer bolagets aktiekapital att öka med 193 256,337209 SEK.

Tilldelning av teckningsoptioner och personaloptioner

Deltagarnas rätt att tilldelas personaloptioner ("Optionerna") har fördelats med hänsyn till respektive deltagares position och ansvar enligt nedan tre kategorier:

i. Grupp 1: Ledande befattningshavare bestående av upp till en (1) deltagare, där varje deltagare kan erbjudas högst 12 222 798 Optioner;

ii. Grupp 2: Management bestående av upp till en (1) deltagare, där varje deltagare kan erbjudas maximalt 8 148 532 Optioner; och

iii. Övriga anställda och nyckelpersoner bestående av upp till sex (6) deltagare, där varje deltagare kan erbjudas högst 5 432 355 Optioner, totalt maximalt 32 594 130 Optioner.

Kostnader

Reviderat LTI 2021 kommer att redovisas i enlighet med K3 vilket innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över löptiden. Kostnaden för Reviderat LTI 2021 bedöms uppgå till cirka 9 miljoner kronor beräknat i enlighet med K3, på grundval av följande antaganden: (i) att samtliga Personaloptioner utnyttjas, (ii) ett pris på bolagets aktie om 0,26 kronor 2025 och ii) genomsnittliga sociala kostnader om 31,42 procent.

Reviderat LTI 2021 kommer öka kostnader hänförliga till Serie 1, men bedöms inte utöka kostnader för LTI 2021 som helhet.

Effekt på nyckeltal

De årliga kostnaderna för Reviderat LTI 2021 uppgår till cirka 33 procent av bolagets personalkostnader för räkenskapsåret 2020. (Bolagets genomsnittliga antal anställda under 2020 var 11,3 personer. Per den 31 maj 2021 hade bolaget 29 anställda. Bolaget har meddelat att det avser att stärka organisationen avsevärt genom att öka antalet anställda.) Majoriteten av kostnaderna påverkar inte bolagets kassaflöden.

Utspädning

Givet utnyttjande av alla personaloptioner i Reviderat LTI 2021 kommer upp till 69 607 208 aktier (med reservation för eventuell omräkning), motsvarande 0,81 procent av det totala antalet aktier och röster, utfärdas givet att framtida sociala kostnader säkras i enlighet med punkt 8 (d). Beräkningen baseras på det maximala antalet aktier och röster som kan ges ut dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med maximalt 253 977,4730 SEK.

Om stämman beslutar att anta Reviderat LTI 2021 kommer de teckningsoptioner under Serie 1 som emitterades av årsstämman den 21 maj 2021 att makuleras hos Bolagsverket. Tilldelningen av personaloptioner av Serie 2 i LTI 2021 har avslutats och totalt 86 066 211 personaloptioner av Serie 2 tilldelades ej. Styrelsen kommer att besluta om att makulera motsvarande antal teckningsoptioner emitterade under LTI 2021 hos Bolagsverket. Som resultat av detta kommer det totala antalet teckningsoptioner som emitterats under LIT 2021 (inklusive Reviderat LTI 2021) att vara 136 660 339, och kommer därmed inte överstiga utspädningen eller kostnaderna i LTI 2021, så som antagits av årsstämman den 21 maj 2021.

Förberedelse av förslaget

Förslaget till Reviderat LTI 2021 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med extern rådgivare.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är genomförandet av incitamentsprogrammet LTI 2021 för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget.

Majoritetskrav

Beslut i enlighet med detta förslag förutsätter att beslutet biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bemyndigande

Det föreslås vidare att styrelsen, eller en person som utses av styrelsen, bemyndigas att genomföra sådana mindre justeringar i beslutet som kan krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och att styrelsen ska ha rätt att genomföra sådana mindre justeringar av incitamentsprogrammet på grund av tillämpliga utländska regler och lagar.

Punkt 8 (b) - Emission av teckningsoptioner

För att säkerställa leverans av aktier enligt Reviderat LTI 2021 föreslår styrelsen att stämman beslutar om emission av högst 52 965 460 teckningsoptioner, berättigande till teckning av 36 668 395 nya aktier i bolaget. Aktiekapitalet kan högst öka med 193 256,337209 SEK vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.

1. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Arcane Crypto AB enligt villkoren under punkterna 8 (a) och (c).
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptionerna säkerställer leverans av aktier till deltagarna i Reviderat LTI 2021.
3. Teckningsoptionerna ska utfärdas vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två (2) månader från dagen för beslutet att utfärda teckningsoptioner. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ger rätt till teckning av aktier under perioden från och med den 1 januari 2025 till och med den 28 februari 2025.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande 0,2 SEK, vilket motsvarar teckningskursen för personaloptioner av Serie 2. Omräkning kan ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna berättigar till vinstutdelning för första gången första avstämningsdag för utdelningen som infallet närmast efter det att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets hemsida, investor.arcanecrypto.se. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.
9. Styrelsen, eller den person som styrelsen kan utse, ska bemyndigas att göra de justeringar som kan krävas i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 8 (c) - Överföring av teckningsoptioner till deltagarna eller tredje part

Styrelsen föreslår att bolaget ska överlåta teckningsoptioner till deltagarna eller till tredje part i syfte att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren i LTI 2021. Bolaget får endast överlåta teckningsoptionerna för detta ändamål.

Punkt 8 (d) - Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner till tredje part

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av högst 16 641 748 teckningsoptioner till ett bank- eller värdepappersbolag, enligt villkoren för revidering av LTI 2021. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ha möjlighet att säkra bolagets exponering mot sociala kostnader som uppkommit i samband med LTI 2021, genom att till en tredje part med vilken bolaget har ett avtal, emittera teckningsoptioner som kan utnyttjas för att teckna aktier som därefter säljs till marknadsvärde. Bemyndigandet får endast användas för att täcka bolagets exponering mot sociala kostnader i relation till deltagare som är baserade i Sverige vid tidpunkten för tilldelning av personaloptioner av Serie 1.

1. Teckningsoptionerna ska utfärdas vederlagsfritt. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget, varför aktiekapitalet ökar med maximalt 60 712,142859 SEK.
2. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ges till en svensk bank eller ett svenskt värdepappersföretag.
3. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier från den 1 januari 2025 till och med den 28 februari 2025.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Omräkning kan ske i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren.
5. Styrelsen, eller den person som styrelsen kan utse, ska bemyndigas att göra de justeringar som kan krävas i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 9 - Beslut om inrättande av incitamentsprogram för styrelseordförande Bakgrund och motiv

Aktieägare i bolaget, som representerar mer än 60 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår att stämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets styrelseordförande ("LTI 2021:2"). Aktieägarna anser att det är betydelsefullt att styrelseordföranden ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt han medverkar till att skapa. Utöver detta förväntas programmet öka styrelseordförandens känsla av samhörighet med bolaget. Aktieägarna anser att det är till fördel för bolaget och aktieägarna att styrelseordföranden på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.

I enlighet med ovan föreslår aktieägarna att stämman beslutar att genomföra LTI 2021:2 i enlighet med punkt (a) - (c) nedan. Besluten under punkt 9 (a) - 9 (c) föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför fattas som ett beslut. Vidare föreslås besluten under punkt 9 (a) - 9 (c) vara villkorade av att stämman beslutar om en ny styrelseordförande i enlighet med punkt 7 på den föreslagna dagordningen.

Punkt 9 (a) - Beslut om fastställande av principer gällande LTI 2021:2

Genom LTI 2021:2 kommer personaloptioner överlåtas till styrelseordföranden. Personaloptionerna intjänas under perioden 1 januari 2022 - 31 december 2024; men personalioptionerna berättigar endast till teckning av aktier om styrelseordföranden har kvar sin post i bolaget under minst ett (1) år avseende en tredjedel (1/3) av personaloptionerna, under minst två (2) år avseende två tredjedelar (2/3) av personaloptionerna och inder minst tre (3) år för samtliga persionaloptioner (vilket beskrivs närmre under rubriken "Personaloptioner" nedan).

I syfte att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjandet av personaloptioner föreslår aktieägarna att stämman beslutar att utfärda högst 12 222 798 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar styrelseordföranden att teckna en (1) aktie i bolaget. Rätten att teckna och inneha teckningsoptionerna ska tillhöra bolaget.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för personaloptionerna.

Personaloptioner

Styrelseordföranden har rätt att förvärva maximalt 12 222 798 personaloptioner. Varje personaloption berättigar styrelseordföranden att förvärva en (1) aktie i bolaget i enlighet med följande villkor:

· Personaloptionerna ska överlåtas vederlagsfritt;

· Personaloptionerna berättigar styrelseordföranden att förvärva en (1) aktie i bolaget till ett lösenpris om 0,2 SEK per aktie, vilket mosvarar lösenpriset i incitamentsprogrammet LTI 2021, vilket antogs av årsstämman den 21 maj 2021.

· Personaloptionerna berättigar styrelseordföranden att förvärva aktier under perioden från och med den 1 januari 2025 till och med den 28 februari 2025;

· Personaloptionerna berättigar endast till förvärv av aktier om styrelseordföranden har kvar sin post i bolaget i enlighet med nedan:

(A) om styrelseordföranden lämnar sin post i bolaget under perioden 1 januari 2022 - 31 december 2022, kommer inga personaloptioner berättiga till teckning av aktier;

(B) om styrelseordföranden lämnar sin post i bolaget under perioden 1 januari 2023 - 31 december 2023, kommer en tredjedel (1/3) av personaloptionerna berättiga till teckning av aktier;

(C) om styrelseordföranden lämnar sin post i bolaget under perioden 1 januari 2024 - 31 december 2024, kommer två tredjedelar (2/3) av personaloptionerna berättiga till teckning av aktier; och

(D) om styrelseordföranden har kvar sin post i bolaget den 1 januari 2025, kommer samtliga (3/3) av personaloptionerna berättiga till teckning av aktier.

Bolagets styrelse har diskretionär rätt att avvika från ovan principer i enlighet med villkoren för LTI 2021:2.

Kostnader

Incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell effekt på bolagets justerade EBITDA per aktie.

Kostnader relaterat till LTI 2021:2 kommer att redovisas i enlighet med K3 som föreskriver att personaloptioner som tilldelats ska redovisas som personalkostnad i resultaträkningen under intjänandeperioden. De totala kostnaderna för personaloptionerna förväntas uppgå till cirka 1,8 MSEK under programmets löptid, på grundval av följande antaganden: (i) att samtliga personaloptioner utnyttjas, (ii) ett pris på bolagets aktie om 0,28 kronor 2026.

Utspädning
Givet utnyttjande av alla teckningsoptioner i LTI 2021:2 kommer upp till 12 222 798 aktier (med reservation för eventuell omräkning), motsvarande cirka 0,14 procent av det totala antalet aktier och röster, utfärdas. Beräkningen baseras på det maximala antalet aktier och röster som kan ges ut dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission. Vid full utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med maximalt 44 597,614595 SEK.

Förberedelse av förslaget

Förslaget till incitamentsprogrammet LTI 2021:2 har utarbetats av aktieägare i bolaget, som representerar mer än 60 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, i samråd med extern rådgivare.

Majoritetskrav

Beslut om att godkänna detta förslag gäller endast om det stöds av aktieägare som innehar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de röstade aktierna som de aktier som representerades vid stämman.

Bemyndigande

Det föreslås vidare att styrelsen, eller en person som utses av styrelsen, har bemyndigande att genomföra sådana mindre justeringar i beslutet som kan krävas för registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och att styrelsen ska ha rätt att genomföra sådana mindre justeringar av incitamentsprogrammet på grund av tillämpliga utländska regler och lagar.

Punkt 9 (b) - Emission av teckningsoptioner

För att säkerställa leverans av aktier enligt LTI 2021:2 föreslår aktieägarna att bolaget emitterar högst 12 222 798 teckningsoptioner, berättigande till teckning av 12 222 798 nya aktier i bolaget enligt följande. Aktiekapitalet kan öka med högst 44 597,614595 SEK vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.

1. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Arcane Crypto AB enligt villkoren under punkterna 9 (a) och (c).
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptioner säkerställer leverans av aktier till styrelseordföranden under LTI 2021:2.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två (2) månader från dagen för beslutet att utfärda teckningsoptioner. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ger rätt till teckning av aktier under perioden från och med den 1 januari 2025 till och med den 28 februari 2025.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. Omräkning kan ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets hemsida, investor.arcanecrypto.se. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.
9. Handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen har upprättats.
10. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska även ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 (c) - Överföring av teckningsoptioner till styrelseordförande eller tredje part

Aktieägare i bolaget, som representerar mer än 60 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår att bolaget får överlåta teckningsoptioner till styrelseordföranden eller till tredje part i syfte att leverera aktier till styrelseordföranden i enlighet med villkoren i LTI 2021:2. Bolaget får endast överlåta teckningsoptionerna för detta ändamål.

Övrig information

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Arcane Crypto, liksom det totala antalet röster, till 8 505 700 189. Arcane Crypto innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Med anledning av att stämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post på adressen Box 12 172, 102 25 Stockholm eller per e-post till [email protected] senast den 29 november 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats, investor.arcanecrypto.se, senast den 4 december 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, investor.arcanecrypto.se.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Arcane Crypto AB

Stockholm i november 2021

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Torbjørn Bull Jenssen, VD, Arcane Crypto AB
E-mail: [email protected]

Om Arcane Crypto
Arcane Crypto utvecklar och investerar i projekt med fokus på bitcoin och digitala tillgångar. Arcane driver en portfölj av företag som spänner över värdekedjan för digital finansiering. Som koncern levererar vi tjänster inriktade på betalningar, investeringar och handel. Dessutom har vi en media- och forskningsavdelning.

Arcane strävar efter att bli en ledande aktör inom digitala tillgångar genom att växa de befintliga verksamheterna, investera i avancerade projekt och genom förvärv och konsolidering.

Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market och Mangold Fondkommission är Certified Adviser, tel. +46 8 5030 1550, E-mail; [email protected], www.mangold.se http://www.mangold.se.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
PM-sv-Kallelse-till-extra-bolagsstamma-2021-Arcane-Crypto-A.pdf