Kallelse till extra bolagsstämma i Aptahem AB (publ)

Aktieägarna i Aptahem AB (publ), org. nr 556970-5782, kallas härmed till extra bolagsstämma den 19 juni 2024 kl. 10:30 i bolagets lokaler på Norra Vallgatan 58 i Malmö. Rösträttsregistrering startar kl. 10:00.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 juni 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 13 juni 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Aptahem AB, Norra Vallgatan 58, 211 22 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 13 juni 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.aptahem.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om (a) ändring av bolagsordningen och (b) sammanläggning av aktier.
8. Beslut om (a) ändring av bolagsordningen och (b) minskning av aktiekapitalet.
9. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Beslut om (a) ändring av bolagsordningen och (b) sammanläggning av aktier (punkt 7)

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med punkt 7 (b). Ärendena under punkterna 7 (a) – (b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7 (a))

För att möjliggöra sammanläggningen av bolagets aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkt 7 (b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av 5 § i bolagsordningen enligt följande.

5 §

Nuvarande lydelse

Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 360 000 000 och högst 1 440 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 5 600 000 och högst 22 400 000.

Beslut om sammanläggning av aktier (punkt 7 (b))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av bolagets aktier, varvid hundra (100) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:100).

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats vid Bolagsverket.

Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

Beslutet om sammanläggningen av aktier är villkorat av att en av bolagets större aktieägare, vederlagsfritt accepterar att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med hundra (100). Denna aktieägare ska även åta sig att avrunda sitt återstående aktieinnehav i bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med hundra (100).

Beslut om (a) ändring av bolagsordningen och (b) minskning av aktiekapitalet (punkt 8)

För att justera kvotvärdet för bolagets aktier med anledning av sammanläggningen av aktier enligt punkt 7 och i syfte att anpassa storleken på aktiekapitalet till bolagets verksamhet föreslår styrelsen att bolagstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital och att justera aktiekapitalets gränser i bolagsordningen.

Ärendena under punkterna 8 (a) – (b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8 (a))

För att möjliggöra aktiekapitalsminskningen under punkt 8 (b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet i 4 § i bolagsordningen enligt följande.

4 §

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 7 200 000 kronor och högst 28 800 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 120 000 kronor och högst 4 480 000 kronor.

Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 8 (b))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 10 197 088,02 kronor till 1 133 009,6 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att justera kvotvärdet för bolagets aktier med anledning av sammanläggningen av aktier som föreslås beslutas enligt punkt 7. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 1 133 009,6 kronor fördelat på sammanlagt 5 665 048 aktier (efter sammanläggning enligt punkt 7), envar aktie med ett kvotvärde om 0,2 kronor.

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls så förväntas minskningsbeslutet verkställas i september 2024.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna 7 och 8 krävs biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 566 504 881. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär och övriga handlingar relaterade till bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida inom lagstadgad tid före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har sitt säte i Malmö.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.          

___________________

Malmö i maj 2024

Aptahem AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information:

Aptahem AB
Mikael Lindstam, VD
Telefon: 0766-33 36 99
E-post: [email protected]

Kort om Aptahem

Aptahem AB (APTA) är ett bioteknikbolag i klinisk fas som utvecklar RNA-baserade behandlingar för livshotande, akuta, tillstånd där koagulation, inflammation och vävnadsskada samverkar i sjukdomsprocessen. Bolagets huvudkandidat, Apta-1, befinner sig i tidig klinisk fas. I prekliniska studier har Apta-1 genom sina antitrombotiska, immunmodulerande och vävnadsreparerande egenskaper visat på mycket goda och lovande resultat för behandling av sepsis och kritiska tillstånd förknippade med sepsis. För mer information, besök www.aptahem.com.