Kallelse till extra bolagsstämma i Aptahem AB

Aktieägarna i Aptahem AB, org. nr 556970-5782, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 9 januari 2024 kl. 10.00 i Setterwalls Advokatbyrå AB:s lokaler på Stortorget 23 i Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 29 december 2023, och
• anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 3 januari 2024 skriftligen till Aptahem AB, Norra Vallgatan 58, 211 22 Malmö. Anmälan kan också göras per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 3 januari 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (www.aptahem.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

0.   Stämman öppnas.

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning.
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital.
8. Beslut om ändring av bolagsordningen.
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier och teckningsoptioner.
11. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Gustav Johansson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning, enligt följande.

1. Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

4 § Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 11 725 000 kronor och högst 46 900 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 3 450 000 kronor och högst 13 800 000 kronor.

2. Minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 6 443 443,30 kronor för förlusttäckning och utan indragning av aktier. Genom minskningen minskar aktiekapitalet från 13 443 443,30 kronor till 7 000 000,00 kronor varvid samtidigt aktiens kvotvärde minskar från 0,07 kronor till cirka 0,036 kronor.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut

Punkt 7: Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 3 159 016,200 kronor för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Skälet för styrelsens förslag till minskningen av bolagets aktiekapital är att förbättra relationen mellan aktiekapitalet och det fria egna kapitalet.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551)

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med förslaget i denna punkt kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en företrädesemission av units, som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units framgår av punkt 9 på dagordningen för stämman.

Med beaktande av den minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning som styrelsen föreslår enligt punkten 6 på dagordningen för stämman blir effekten av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt detta förslag att aktiekapitalet minskar från 7 000 000,000 kronor till 3 840 983,800 kronor varvid aktiens kvotvärde samtidigt minskar från cirka 0,036 kronor till 0,020 kronor. Effekten vid fullteckning av företrädesemissionen är att aktiekapitalet och bundet eget kapital därefter ökar med 11 522 951,400 kronor (baserat på det nya kvotvärdet) till 15 363 935,200 kronor. Om företrädesemissionen endast tecknas till den garanterade nivån (cirka 40 procent) ökar aktiekapitalet och bundet eget kapital med 4 609 180,560 kronor till 8 450 164,360 kronor.

Beslutet förutsätter och är villkorat av att stämman också godkänner förslag till beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning, förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt godkännande av företrädesemission av units, i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Punkt 8: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet respektive antalet aktier. Styrelsen har härvid upprättat två förslag till bolagsordningsändringar: Alternativ A och Alternativ B. Endast en bolagsordning avses registreras vid Bolagsverket. Vilken bolagsordning som registreras beror på hur många aktier och teckningsoptioner som tecknas och betalas i den företrädesemission av units som stämman föreslås godkänna.

Styrelsen föreslås bemyndigas att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A och Alternativ B, baserat på vad styrelsen finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras vid Bolagsverket.

Ändringar i bolagsordningen enligt alternativ A

4 § Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 3 450 000 kronor och högst 13 800 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 7 200 000 kronor och högst 28 800 000 kronor.

5 § Aktieantal

Nuvarande lydelse

Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 167 500 000 och högst 670 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 360 000 000 och högst 1 440 000 000.

Ändringar i bolagsordningen enligt alternativ B

4 § Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 3 450 000 kronor och högst 13 800 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 9 500 000 kronor och högst 38 000 000 kronor.

5 § Aktieantal

Nuvarande lydelse

Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 167 500 000 och högst 670 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 475 000 000 och högst 1 900 000 000.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A-B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslutet förutsätter och är villkorat av att stämman också godkänner förslag till beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning, minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital samt godkännande av företrädesemission av units, i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Punkt 9: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 8 december 2023 om emission av högst 192 049 190 units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:

1. Varje unit består av tre (3) aktier och tre (3) teckningsoption serie TO8 (”TO8”). Totalt omfattar emissionen högst 576 147 570 aktier och högst 576 147 570 TO8.

2. Emissionskursen för varje unit ska vara 0,18 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,06 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
    
3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.

4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 11 januari 2024.

5. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
    
6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:
    

1. i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;
    
2. i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
    
3. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 15 januari 2024 till och med den 29 januari 2024. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.
 

I den mån emissionsgarants teckning och tilldelning förutsätter prövning enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska teckning och betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter dock ske vid det senare av (i) den tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota; och (ii) en bankdag efter det att besked om anmälan om transaktionsgodkännande lämnats utan åtgärd eller godkännande erhållits från Inspektionen för strategiska produkter.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. I den mån units tilldelas till Formue Nord Markedsneutral A/S, äger styrelsen rätt att, med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551) låta betalning för units, helt eller delvis, ske mot kvittning mot de fordringar som har gentemot bolaget med anledning av lån som bolaget upptagit i december 2023. Vid sådan teckning ska teckning ske på teckningslista under teckningsperioden samt ska betalning ske genom kvittning i samband med teckning.

9. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
    
10. De aktier som emitteras genom företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.

11. För TO8 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:

1. att en (1) TO8 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 27 mars 2024 till och med den 11 april 2024, dock maximalt 0,09 kronor per aktie och som lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmaste tiondels öre. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden;

2. att teckningskursen och det antal aktier som varje TO8 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser;

3. att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 15 april 2024 till och med den 29 april 2024; och

4. att aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

12. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 11 522 951,40 kronor (baserat på aktiens kvotvärde efter de minskningar av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit att stämman beslutar om och som framgår av punkterna 6-7 på dagordningen för stämman).

13. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO8 som emitteras i företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 11 522 951,40 kronor (baserat på aktiens kvotvärde efter de minskningar av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit att stämman beslutar om och som framgår av punkterna 6-7 på dagordningen för stämman).

14. Beslutet om företrädesemission förutsätter och är villkorat av att stämman också beslutar om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning, minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital, samt ändring av bolagsordningen, i enlighet med styrelsens förslag till stämman.
     

Punkt 10: Beslut om att bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier och teckningsoptioner

I syfte att möjliggöra emission av units som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser i syfte att säkerställa den företrädesmissionen av units som ska godkännas enligt punkt 9 på dagordningen för den extra bolagsstämman (”Garanterna”), föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier och teckningsoptioner till Garanterna.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska teckningskursen vara densamma som i företrädesemissionen. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna. Övriga emissionsvillkor ska bestämmas av styrelsen.

Beslutet förutsätter och är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut under punkterna 6, 7, 8 och 10 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Norra Vallgatan 58, 211 22 Malmö samt på bolagets webbplats (www.aptahem.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antalet aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 192 049 190 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.          

___________________

Malmö i december 2023

Aptahem AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information:

Aptahem AB
Mikael Lindstam, VD
Telefon: 0766-33 36 99
E-post: [email protected]

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 december 2023.

Kort om Aptahem

Aptahem AB (APTA) är ett bioteknikbolag i klinisk fas som utvecklar RNA-baserade behandlingar för livshotande, akuta, tillstånd där koagulation, inflammation och vävnadsskada samverkar i sjukdomsprocessen. Bolagets huvudkandidat, Apta-1, befinner sig i tidig klinisk fas. I prekliniska studier har Apta-1 genom sina antitrombotiska, immunmodulerande och vävnadsreparerande egenskaper visat på mycket goda och lovande resultat för behandling av sepsis och kritiska tillstånd förknippade med sepsis. För mer information, besök www.aptahem.com.