Kallelse till extra bolagsstämma i Anoto Group AB (publ)
Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har Bolagets styrelse beslutat om att ingen förtäring kommer ske i samband med stämman. Deltagande av styrelseledamöter, bolagsledning samt antalet närvarande som inte är aktieägare kommer att begränsas.
Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) (“Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma att äga rum måndagen den 15 februari 2021, kl. 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar att deltaga i bolagsstämman ska
- dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 5 februari 2021,
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast onsdagen den 10 februari 2021.
Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske per telefon till +44 758 4301260 eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman skickas till Bolaget via e-post till [email protected] senast den 10 februari 2021. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.anoto.com.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 5 februari 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 5 februari 2021 beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter
8. Beslut om arvode till styrelseledamot
9. Nyval av styrelseledamot
10. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
12. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Soltworks Co. Ltd. (”Huvudaktieägaren”) som representerar cirka 19 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, har informerat Bolaget om sin avsikt att på bolagsstämman framlägga de förslag som framgår enligt punkterna 7–9 nedan.
Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 7)
Huvudaktieägaren föreslår att styrelsen ska bestå av fyra bolagsstämmovalda ledamöter.
Fastställande av arvoden åt styrelseledamot (punkt 8)
Huvudaktieägaren föreslår att arvode till var och en av de nyvalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen ska utgå med 300 000 kronor, det vill säga samma styrelsearvode som beslutades vid årsstämman 2020.
Nyval av styrelseledamot (punkt 9)
Till styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår Huvudaktieägaren nyval av Jörgen Durban. Information om den föreslagna ledamoten kommer att finnas tillgänglig på Anotos webbplats www.anoto.com.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission (punkt 10)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut per den 20 januari 2021 att öka Bolagets aktiekapital med högst 12 600 000,059198 kronor genom nyemission av högst 21 000 000 stamaktier, vardera med ett kvotvärde om cirka 0,600000003 kronor. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Rothesay Limited. Teckning av aktierna ska ha skett på en särskild teckningslista senast den 20 januari 2021. Teckning har skett. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att finansiera den löpande verksamheten på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att förstärka Bolagets institutionella och långsiktiga aktieägarbas och därigenom främja Bolagets möjligheter att utveckla Bolaget för att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare.
Teckningskursen per stamaktie är 0,90 kronor och har fastställts efter förhandling på armlängds avstånd mellan Bolagets ledning och Rothesay Limited enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Betalning av de tecknade aktierna ska erläggas kontant senast den 15 februari 2021. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket. Överteckning kan inte ske.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av stamaktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering ska kunna ske till, ska sammanlagt uppgå till högst 34 341 850 stamaktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 13,7 procent av aktiekapital och röster efter utspädning och med beaktande av nyemissionen enligt punkt 10 ovan.
Syftet med bemyndigandet och skälen till att emissionsbeslut ska kunna fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka Bolagets finansiella flexibilitet att finansiera den löpande verksamheten och samtidigt utöka och förstärka Bolagets aktieägarbas med strategiska och långsiktiga investerare. Emissionskursen ska fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler emitteras.
Detta bemyndigande ersätter det bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, emission av teckningsoptioner och /eller konvertibler som årsstämman beslutade om den 18 maj 2020.
För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.anoto.com senast den 25 januari 2021 samt skickas kostnadsfritt till dem aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation.
Antal aktier och röster i Bolaget
Per den 22 januari 2021 finns det 185 658 150 stamaktier och lika många röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
Stockholm i januari 2021
Anoto Group AB (publ)
Styrelsen
Bilaga