KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ANNEXIN PHARMACEUTICALS AB (PUBL)

Styrelsen har beslutat att aktieägare före den extra bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

DELTAGANDE GENOM FYSISK NÄRVARO
Aktieägare som vill delta fysiskt på den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 1 oktober 2024,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 3 oktober 2024 på följande adress: [email protected] (ange ”Extra bolagsstämma 2024” i ämnesraden) eller per post till Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Susanne Andersson, Kammakargatan 48, 111 60 Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer.

DELTAGANDE GENOM POSTRÖSTNING
Aktieägare som genom poströstning önskar delta på den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 1 oktober 2024,
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast torsdagen den 3 oktober 2024.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.annexinpharma.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till den extra bolagsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 3 oktober 2024. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per e-post till [email protected] (ange ”Extra bolagsstämma 2024 – Poströstning” i ämnesraden) eller per post till Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Susanne Andersson, Kammakargatan 48, 111 60 Stockholm. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

DELTAGANDE GENOM OMBUD
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakt i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär kan laddas ned från Bolagets webbplats, www.annexinpharma.se. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta på den extra bolagsstämman. Förutom att anmäla sig (eller avge sin poströst) måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 1 oktober 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 3 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2024/2027:1 genom emission av teckningsoptioner till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, samt b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Bolaget
7. Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2024/2027:2 genom emission av teckningsoptioner till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, samt b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Bolagets styrelseordförande
8. Beslut om införande av syntetiskt optionsprogram till Bolagets ledande befattningshavare
9. Beslut om införande av syntetiskt optionsprogram till Bolagets styrelseordförande
10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Per Hedman från Cirio Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman, eller vid dennes förhinder den som styrelsen utser.

Punkt 6 - Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2024/2027:1 genom emission av teckningsoptioner till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, samt b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Bolaget

Styrelsen tillsammans med fyra största aktieägarna Mikael Lönn, Arne Andersson, Sebastian Jahreskog och Magnus Claesson (”Huvudaktieägarna”) (gemensamt ”Förslagsställarna”) föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om införande av incitamentsprogram 2024/2027:1 genom att Bolaget genomför en riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Bolaget på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2024/2027:1”).

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, med rätt och skyldighet att erbjuda ledande befattningshavare i Bolaget att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Förslagsställarna finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets ledande befattningshavare har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas även stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet och höja motivationen inom Bolaget.

Det maximala antalet tillkommande aktier beräknas uppgå till högst 11 200 000 motsvarande cirka 2,1 procent av det befintliga antalet aktier i Bolaget.

A. Emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1
Förslagsställarna föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 på följande villkor.
1. Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska emittera högst 11 200 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:1. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt och tilldelning
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag. Överteckning kan inte ske. Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, ska efter teckning erbjuda ledande befattningshavare i Bolaget att förvärva teckningsoptionerna.

3. Emissionskurs
Teckningsoptionerna ges ut utan betalning.

4. Tid för teckning
Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 23 oktober 2024 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden den 1 oktober 2027 till och med den 31 december 2027.

6. Teckningskurs
Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska uppgå till 1,50 kronor (dock aldrig under aktiens aktuella kvotvärde). För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

7. Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst cirka 185 360,32 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptioner 2024/2027:1).

8. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Förslagsställarna önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Bolagets ledande befattningshavare ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

9. Utdelning
Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1
Förslagsställarna föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, får överlåta högst 11 200 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 till ledande befattningshavare i Bolaget eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2024/2027:1.

Inom Incitamentsprogram 2024/2027:1 får Bolagets verkställande direktör och Bolagets CSO/CMO, tillika grundare, erbjudas att förvärva högst 5 000 000 teckningsoptioner vardera, Bolagets COO får erbjudas att förvärva högst 900 000 teckningsoptioner och Bolagets CFO får erbjudas att förvärva högst 300 000 teckningsoptioner. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan.

Överlåtelse till deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Teckningsoptionerna ska erbjudas till ett pris (premie) motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Deltagarna kommer dock att erbjudas en nettolöneersättning motsvarande den totala optionspremien.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 – Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2024/2027:2 genom emission av teckningsoptioner till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, samt b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Bolagets styrelseordförande

De fyra största aktieägarna Mikael Lönn, Arne Andersson, Sebastian Jahreskog och Magnus Claesson (”Huvudaktieägarna”) föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om införande av incitamentsprogram 2024/2027:2 genom att Bolaget genomför en riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till Bolagets styrelseordförande på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2024/2027:2”).

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, med rätt och skyldighet att erbjuda Bolagets styrelseordförande att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Genom att möjliggöra att Bolagets styrelseordförande tar del av en positiv aktiekursutveckling, motiveras styrelseordföranden att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare, vilket Huvudaktieägarna anser angeläget och i alla aktieägares intresse. Huvudaktieägarna anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för Bolagets aktieägare givet Bolagets styrelseordförandes erfarenhet och förväntat positiva bidragande till en god värdeutveckling på Bolagets aktier.

Det maximala antalet tillkommande aktier beräknas uppgå till högst 200 000 motsvarande cirka 0,038 procent av det befintliga antalet aktier i Bolaget.

A. Emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2
Huvudaktieägarna föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 på följande villkor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska emittera högst 200 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:2. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt och tilldelning
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag. Överteckning kan inte ske. Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, ska efter teckning erbjuda Bolagets styrelseordförande att förvärva teckningsoptionerna.

3. Emissionskurs
Teckningsoptionerna ges ut utan betalning.

4. Tid för teckning
Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 23 oktober 2024 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden den 1 oktober 2027 till och med den 31 december 2027.

6. Teckningskurs
Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska uppgå till 1,50 kronor (dock aldrig under aktiens aktuella kvotvärde). För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

7. Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst cirka 3 310 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptioner 2024/2027:2).

8. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Huvudaktieägarna önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Bolagets styrelseordförande ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger denne möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

9. Utdelning
Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2
Huvudaktieägarna föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, får överlåta högst 200 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 till Bolagets styrelseordförande eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2024/2027:2.

Inom Incitamentsprogram 2024/2027:2 får Bolagets styrelseordförande erbjudas att förvärva högst 200 000 teckningsoptioner. Deltagaren kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan.

Överlåtelse till deltagaren förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Teckningsoptionerna ska erbjudas till ett pris (premie) motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Deltagaren kommer dock att erbjudas en nettolöneersättning motsvarande den totala optionspremien.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 – Beslut om införande av syntetiskt optionsprogram till Bolagets ledande befattningshavare

Styrelsen tillsammans med de fyra största aktieägarna Mikael Lönn, Arne Andersson, Sebastian Jahreskog och Magnus Claesson (”Huvudaktieägarna) (gemensamt ”Förslagsställarna”) föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att införa ett kontantavräknat optionsprogram som är relaterat till börskursen för Bolagets aktier som är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market (”First North”). Programmet (”Optionsprogram 2024/2027:1”) föreslås riktas till Bolagets ledande befattningshavare (”Deltagarna”) och genomförs genom utgivande av syntetiska optioner enligt nedan.

Förslagsställarna finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets ledande befattningshavare har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas även stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet och höja motivationen inom Bolaget.

För att genomföra Optionsprogram 2024/2027:1 föreslår Förslagsställarna att den extra bolagsstämman beslutar om de huvudsakliga villkoren för att utfärda syntetiska optioner enligt nedan. Förslaget har utarbetats tillsammans med externa rådgivare.

Huvudsakliga villkor för Optionsprogram 2024/2027:1

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogram 2024/2027:1 inom ramen för nedan angivna riktlinjer och enligt följande huvudsakliga villkor.

1. Bolagets fyra ledande befattningshavare ska erbjudas syntetiska optioner. Totalt ska högst 5 750 000 syntetiska optioner ges ut i Optionsprogram 2024/2027:1. Fördelningen av de syntetiska optionerna kommer ske enligt följande:

• Bolagets verkställande direktör och Bolagets CSO/CMO, tillika grundare, erbjuds vardera högst 2 500 000 syntetiska optioner.
• Bolagets COO erbjuds högst 500 000 syntetiska optioner.
• Bolagets CFO erbjuds högst 250 000 syntetiska optioner

2. Deltagarna ska tilldelas syntetiska optioner vederlagsfritt.

3. Utfärdandet av syntetiska optioner till Deltagarna ska ske genom att avtal ingås mellan Bolaget och Deltagarna på i huvudsak följande villkor:

• De syntetiska optionerna ska tilldelas så snart som möjligt efter den extra bolagsstämman.

• De syntetiska optionerna tjänas in med 1/3 vardera den dag som infaller 12, 24 respektive 36 månader efter den 1 oktober 2024. Om antalet tilldelade syntetiska optioner inte är jämnt delbart med 1/3, ska antalet intjänade syntetiska optioner avrundas nedåt till närmaste heltal och eventuella överskjutande syntetiska optioner ska anses intjänade på den sista intjäningsdagen. Syntetiska optioner som anses intjänade kan utnyttjas tidigast efter den tidpunkt som anges nedan.

• Intjäning förutsätter att Deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget. Om Deltagaren upphör att vara anställd före en intjäningsdag, får redan intjänande syntetiska optioner under vissa förutsättningar utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan, men vidare intjäning sker inte.

• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska samtliga syntetiska optioner anses vara intjänade och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.

• Varje intjänad syntetisk option ger Deltagarna rätt att från Bolaget erhålla ett kontant belopp motsvarande Bolagets akties värde, dvs. den slutkurs enligt First Norths officiella kurslista den 1 oktober 2027 med avdrag om 1,50 kronor (”Likviden”).

• Rätten att i framtiden erhålla utbetalning enligt ovanstående är beroende av att Likviden är positiv. Vid negativ Likvid förfaller de syntetiska optionerna.

• Styrelsen kan, om de finner det lämpligt, välja att istället för att ge ut Likviden emittera aktier (”Likvidaktier”) till Deltagarna helt eller delvis motsvarande Likvidens storlek. Sådan eventuell emission av Likvidaktier kommer att kräva att en bolagsstämma under 2027 fattar beslut om sådan emission med biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid den stämman företrädda aktierna.

• Efter den 1 oktober 2027 kommer styrelsen att besluta om huruvida Likviden avses erläggas kontant och/eller genom Likvidaktier och meddela detta till Deltagarna. Deltagarna har tidigast efter erhållandet av sådant meddelande rätt att påkalla lösen av de intjänade syntetiska optionerna.

• De syntetiska optionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade syntetiska optioner övergår på dödsboet i samband med Deltagarens dödsfall.

4. Deltagande i Optionsprogram 2024/2027:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att under pågående löptid för Optionsprogram 2024/2027:1 vidta ändringar i Optionsprogram 2024/2027:1 i sådan utsträckning som bedöms nödvändigt eller lämpligt med hänsyn till de omständigheter som är för handen, t.ex. för att uppfylla rättsliga, administrativa eller skattemässiga krav.

Kostnader för Optionsprogram 2024/2027:1
Styrelsen bedömer att Optionsprogram 2024/2027:1 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Den framtida kostnaden för Bolaget avseende utställda syntetiska optioner beror på kursutvecklingen på Bolagets aktie. Under antagande att samtliga syntetiska optioner tilldelas och intjänas samt en antagen aktiekurs om 3 kronor för Bolagets aktie vid utnyttjandet av optionerna, vilket med dagens antal utestående aktier motsvarar ett bolagsvärde på ca 1,6 miljarder SEK, beräknas kostnaderna för Optionsprogram 2024/2027:1 uppgå till cirka 26 miljoner kronor.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och endast är avsedda att ge en bild av utfallet.

Utspädning
Eftersom Optionsprogram 2024/2027:1 är syntetiskt kommer en utbetalning av Likviden inte att leda till någon utspädning av befintliga aktier. För det fall styrelsen väljer, och en bolagsstämma beslutar om, att istället emittera Likvidaktier till Deltagarna kommer programmet att leda till utspädning av befintliga aktier. Information om utspädning kommer i sådana fall att framgå av det förslag till beslut om emission av Likvidaktier som kommer att presenteras i kallelsen till bolagsstämman som ska besluta om sådan emission av Likvidaktier.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna.

Punkt 9 – Beslut om införande av syntetiskt optionsprogram till Bolagets styrelseordförande

De fyra största aktieägarna Mikael Lönn, Arne Andersson, Sebastian Jahreskog och Magnus Claesson (”Huvudaktieägarna”) föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att införa ett kontantavräknat optionsprogram som är relaterat till börskursen för Bolagets aktier som är upptagna till handel på First North. Programmet (”Optionsprogram 2024/2027:2”) föreslås riktas till Bolagets styrelseordförande (”Deltagaren”) och genomförs genom utgivande av syntetiska optioner enligt nedan.

Genom att möjliggöra att Bolagets styrelseordförande tar del av en positiv aktiekursutveckling, motiveras styrelseordföranden att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare, vilket Huvudaktieägarna anser angeläget och i alla aktieägares intresse. Huvudaktieägarna anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för Bolagets aktieägare givet Bolagets styrelseordförandes erfarenhet och förväntat positiva bidragande till en god värdeutveckling på Bolagets aktier.

För att genomföra Optionsprogram 2024/2027:2 föreslår Huvudaktieägarna att den extra bolagsstämman beslutar om de huvudsakliga villkoren för att utfärda syntetiska optioner enligt nedan. Förslaget har utarbetats tillsammans med externa rådgivare.

Huvudsakliga villkor för Optionsprogram 2024/2027:2

Styrelsen (exklusive Deltagaren), eller den styrelsen utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogram 2024/2027:2 inom ramen för nedan angivna riktlinjer och enligt följande huvudsakliga villkor.

1. Deltagaren ska erbjudas högst 250 000 syntetiska optioner.
2. Deltagaren ska tilldelas syntetiska optioner vederlagsfritt.
3. Utfärdandet av syntetiska optioner till Deltagaren ska ske genom att avtal ingås mellan Bolaget och Deltagaren på i huvudsak följande villkor:
   • De syntetiska optionerna ska tilldelas så snart som möjligt efter den extra bolagsstämman.
   • De syntetiska optionerna tjänas in med 1/3 vardera den dag som infaller 12, 24 respektive 36 månader efter den 1 oktober 2024. Om antalet tilldelade syntetiska optioner inte är jämnt delbart med 1/3, ska antalet intjänade syntetiska optioner avrundas nedåt till närmaste heltal och eventuella överskjutande syntetiska optioner ska anses intjänade på den sista intjäningsdagen. Syntetiska optioner som anses intjänade kan utnyttjas tidigast efter den tidpunkt som anges nedan.
   • Intjäning förutsätter att Deltagaren är fortsatt styrelseordförande i Bolaget. Om Deltagaren upphör att vara styrelseordförande före en intjäningsdag, får redan intjänande syntetiska optioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan, men vidare intjäning sker inte.
   • I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska samtliga syntetiska optioner anses vara intjänade och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.
   • Varje intjänad syntetisk option ger Deltagaren rätt att från Bolaget erhålla ett kontant belopp motsvarande Bolagets akties värde, dvs. den slutkurs enligt First Norths officiella kurslista den 1 oktober 2027 med avdrag om 1,50 kronor (”Likviden”).
   • Rätten att i framtiden erhålla utbetalning enligt ovanstående är beroende av att Likviden är positiv. Vid negativ Likvid förfaller de syntetiska optionerna.
   • Styrelsen (exklusive Deltagaren) kan, om de finner det lämpligt, välja att istället för att ge ut Likviden emittera aktier (”Likvidaktier”) till Deltagaren helt eller delvis motsvarande Likvidens storlek. Sådan eventuell emission av Likvidaktier kommer att kräva att en bolagsstämma under 2027 fattar beslut om sådan emission med biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid den stämman företrädda aktierna.
   • Efter den 1 oktober 2027 kommer styrelsen (exklusive Deltagaren) att besluta om huruvida Likviden avses erläggas kontant och/eller genom Likvidaktier och meddela detta till Deltagaren. Deltagaren har tidigast efter erhållandet av sådant meddelande rätt att påkalla lösen av de intjänade syntetiska optionerna.
   • De syntetiska optionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade syntetiska optioner övergår på dödsboet i samband med Deltagarens dödsfall.
4. Deltagande i Optionsprogram 2024/2027:2 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen (exklusive Deltagaren), eller den styrelsen utser, ska ha rätt att under pågående löptid för Optionsprogram 2024/2027:2 vidta ändringar i Optionsprogram 2024/2027:2 i sådan utsträckning som bedöms nödvändigt eller lämpligt med hänsyn till de omständigheter som är för handen, t.ex. för att uppfylla rättsliga, administrativa eller skattemässiga krav.

Kostnader för Optionsprogram 2024/2027:2
Styrelsen bedömer att Optionsprogram 2024/2027:2 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Den framtida kostnaden för Bolaget avseende utställda syntetiska optioner beror på kursutvecklingen på Bolagets aktie. Under antagande att samtliga syntetiska optioner tilldelas och intjänas samt en antagen aktiekurs om 3 kronor för Bolagets aktie vid utnyttjandet av optionerna, vilket med dagens antal utestående aktier motsvarar ett bolagsvärde på ca 1,6 miljarder SEK, beräknas kostnaderna för Optionsprogram 2024/2027:2 uppgå till cirka 1 miljon kronor.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och endast är avsedda att ge en bild av utfallet.

Utspädning
Eftersom Optionsprogram 2024/2027:2 är syntetiskt kommer en utbetalning av Likviden inte att leda till någon utspädning av befintliga aktier. För det fall styrelsen väljer, och en bolagsstämma beslutar om, att istället emittera Likvidaktier till Deltagaren kommer programmet att leda till utspädning av befintliga aktier. Information om utspädning kommer i sådana fall att framgå av det förslag till beslut om emission av Likvidaktier som kommer att presenteras i kallelsen till bolagsstämman som ska besluta om sådan emission av Likvidaktier.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

ÖVRIGT
Styrelsens fullständiga förslag, poströstningsformulär samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt senast den 25 september 2024. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 532 978 711.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________

Stockholm i september 2024
Annexin Pharmaceuticals AB (publ)
Styrelsen