Kallelse till extra bolagsstämma i Amniotics AB (publ)

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 9 februari 2023, och

• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 13 februari 2023 skriftligen till Amniotics AB (publ), Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 13 februari 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
 
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (www.amniotics.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
7. Beslut om ändring av bolagsordning.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.
9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
 
Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter (punkt 6)
 
Vid årsstämman den 19 maj 2022 beslutades att omvälja Anders Månsson, Marcus Larsson, Christopher Bravery, Fredrik Tiberg, Ingrid Atteryd Heiman och Peter Buhl Jensen som styrelseledamöter. Peter Buhl Jensen omvaldes även som styrelseordförande.
 
Den 19 augusti 2022 kommunicerade bolaget att Anders Månsson begärt eget utträde ur styrelsen, varvid vakans uppstod. För närvarande består styrelsen således av fem styrelseledamöter; Marcus Larsson, Christopher Bravery, Fredrik Tiberg, Ingrid Atteryd Heiman och Peter Buhl Jensen (ordförande).
 
Styrelsen föreslår därför, mot bakgrund av ovan, att styrelsen, för tiden fram till nästa årsstämma, ska bestå av fem styrelseledamöter, varvid vakansen i styrelsen upphör.
 
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
 
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:
 
§ 4 Aktiekapital
 Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 865 426 och högst 3 461 704 kronor.
 
Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 5 400 000 och högst 21 600 000 kronor.
 
§ 5 Antal aktier
 Nuvarande lydelse
Antal aktier ska vara lägst 16 000 000 och högst 64 000 000.
 
Föreslagen lydelse
Antal aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.
 
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
Beslutet om ändring av bolagsordningen förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units i enlighet med styrelsens förslag till stämman.
 
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units (punkt 8)
 
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 17 januari 2023 om emission av högst 144 596 970 units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:
 
1. Varje unit består av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption serie To 2 (”TO 2”). Totalt omfattar emissionen högst 144 596 970 aktier och högst 144 596 970 TO 2.
 
2. Emissionskursen för varje unit ska vara 0,25 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
 
3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.
 
4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 21 februari 2023.
 
5. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av nio (9) units.
 
6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:
 
(i) i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;
 
(ii) i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
 
(iii) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.
 
I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
 
7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 23 februari 2023 till och med den 9 mars 2023. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.
 
Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.
 
Som framgår av punkten 8 nedan ska betalning för vissa tecknare, oaktat vad som anges i det föregående, ske genom kvittning.
 
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
 
8. De långivare som lämnat lån till bolaget ska äga rätt och skyldighet att erlägga betalning genom kvittning mot lämnade lån i enlighet med vad som framgår av styrelsens separata redogörelse för kvittning. Kvittning verkställs i och med teckning.
 
9. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
 
10. De aktier som emitteras genom företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
 
11. För TO 2 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:
 
(a) att en (1) TO 2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under 10 handelsdagar fram till och med den 31 maj 2023, dock maximalt 0,5 kronor per aktie och som lägst 0,055 kronor. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden;
 
(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje TO 2 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser;
 
(c) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 5 juni 2023 till och med den 19 juni 2023; och
 
(d) att aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
 
12. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 7 821 125,594982 kronor.
 
13. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 2 som emitteras i företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 7 821 125,594982 kronor.
 
14. Beslutet om företrädesemission förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till stämman.
 
Upplysningar på stämman
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).
 
Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 63 Lund samt på bolagets webbplats (www.amniotics.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
 
Antalet aktier och röster i bolaget
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 16 066 330 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
 
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
___________________
 
Lund i januari 2023
Amniotics AB (publ)
Styrelsen