Kallelse till extra bolagsstämma i Amniotics AB (publ)

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 25 september 2023, och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 27 september 2023 skriftligen till Amniotics AB (publ), Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 27 september 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (www.amniotics.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning.
7. Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.
9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning (punkt 6)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning, enligt följande.

A. Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 5 400 000 och högst 21 600 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 4 200 000 och högst 16 800 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse
Antal aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.

Föreslagen lydelse
Antal aktier ska vara lägst 208 503 675 och högst 834 014 700.

B. Minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 7 077 784,238428 kronor för förlusttäckning och utan indragning av aktier. Genom minskningen minskar aktiekapitalet från 11 277 784,238428 kronor till 4 200 000 kronor varvid samtidigt aktiens kvotvärde minskar från cirka 0,054089 kronor till cirka 0,020144 kronor.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital, enligt följande.

A. Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 4 200 000 och högst 16 800 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 4 800 000 och högst 19 200 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse
Antal aktier ska vara lägst 208 503 675 och högst 834 014 700.

Föreslagen lydelse
Antal aktier ska vara lägst 2 000 000 000 och högst 8 000 000 000.

B. Minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 3 699 591,18 kronor för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Skälet för styrelsens förslag till minskningen av bolagets aktiekapital är att förbättra relationen mellan aktiekapitalet och det fria egna kapitalet.

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) får styrelsen anföra följande. Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med förslaget i denna punkt B kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en företrädesemission av units, som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units framgår av punkt 8 på dagordningen för stämman.

Med beaktande av den minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning som styrelsen föreslår beslutas enligt punkten 6 på dagordningen för stämman blir effekten av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt detta förslag att aktiekapitalet minskar från 4 200 000 kronor till 500 408,82 kronor varvid samtidigt aktiens kvotvärde minskar från cirka 0,020144 kronor till 0,0024 kronor. Effekten vid fullteckning av företrädesemissionen är att aktiekapitalet och bundet eget kapital därefter ökar med 6 004 905,8400 kronor (baserat på det nya kvotvärdet) till 6 505 314,6600 kronor. Om företrädesemissionen endast tecknas till den garanterade nivån (cirka 80 procent) ökar aktiekapitalet och bundet eget kapital med 4 803 924,6720 kronor till 5 304 333,4920 kronor.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut. Beslutet förutsätter och är villkorat av att stämman också godkänner styrelsens förslag till beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning, samt företrädesemission av units i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units (punkt 8)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 31 augusti 2023 om emission av högst 2 502 044 100 units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:

1. Varje unit består av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption serie To 3 (”TO 3”). Totalt omfattar emissionen högst 2 502 044 100 aktier och högst 2 502 044 100 TO 3.

2. Emissionskursen för varje unit ska vara 0,01 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,01 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.

3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.

4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 9 oktober 2023.

5. Varje befintlig aktie berättigar till tolv (12) uniträtter och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.

6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

1. i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;

1. i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

1. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 11 oktober 2023 till och med den 25 oktober 2023. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.

Som framgår av punkten 8 nedan ska betalning för vissa tecknare, oaktat vad som anges i det föregående, ske genom kvittning.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. Styrelsen avser att med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551) låta betalning för units delvis ske mot kvittning mot de fordringar som LSCS Invest AB och Deflexum AB har gentemot bolaget med anledning lån som bolaget upptagit den 31 augusti 2023. Vid sådan teckning ska teckning ske på teckningslista under teckningsperioden samt ska betalning ske genom kvittning i samband med teckning.

9. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

10. De aktier som emitteras genom företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.

11. För TO 3 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:

1. att en (1) TO 3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 0,01 kronor per aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden;

1. att teckningskursen och det antal aktier som varje TO 3 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser;

1. att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 26 februari 2024 till och med den 8 mars 2024; och

1. att aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

12. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 6 004 905,84 kronor (baserat på aktiens kvotvärde efter de minskningar av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit att stämman beslutar om och som framgår av punkterna 6-7 på dagordningen för stämman).

13. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 3 som emitteras i företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 6 004 905,84 kronor (baserat på aktiens kvotvärde efter de minskningar av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit att stämman beslutar om och som framgår av punkterna 6-7 på dagordningen för stämman).

14. Beslutet om företrädesemission förutsätter och är villkorat av att stämman också beslutar om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning, samt (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Särskild beslutsmajoritet
För giltiga beslut enligt punkterna 6 och 7 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 63 Lund samt på bolagets webbplats (www.amniotics.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antalet aktier och röster i bolaget
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 208 503 675 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
___________________

Lund i augusti 2023
Amniotics AB (publ)
Styrelsen