KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ALM EQUITY AB (PUBL)

Aktieägarna i ALM Equity AB (publ), org. nr 556549-1650, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 2 december 2020.

Med anledning av risken för smittspridning av covid-19 har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska hållas med enbart poströstning. Detta innebär att bolagsstämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.

RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman genom poströstning ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 24 november 2020, dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till bolaget senast tisdagen den 1 december 2020. Anmälan ska göras till ALM Equity AB genom att skicka in komplett poströstningsformulär enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar per post till adress: ALM Equity AB, "Extra bolagsstämma", Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm eller per e-post till: [email protected]. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på bolagsstämman, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 24 november 2020. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 26 november 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING
Styrelsen har beslutat att bolagsstämman ska hållas med enbart poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Poströstningen utövas genom att ifyllt och undertecknat poströstningsformulär, inklusive bilaga 1 till formuläret, skickas till bolaget per post till adress: ALM Equity AB, "Extra bolagsstämma", Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm eller per e-post till: [email protected]. Formuläret gäller dessutom som anmälan till bolagsstämman. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan motsvarande behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska daterad fullmakt för ombudet biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.almequity.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Formulär för poströstning finns tillgängliga på bolagets hemsida www.almequity.se. Komplett poströstningsformulär ska ha kommit in till bolaget per post eller e-post enligt ovan senast tisdagen den 1 december 2020. Poströst kan återkallas fram till och med den 1 december 2020 genom att meddela detta till ALM Equity AB, "Extra bolagsstämma", Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm eller per e-post till: [email protected] (meddelanden som mottagits efter den 1 december 2020 kommer att bortses från). Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i bilaga 1 till poströstningsformuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktion finns i poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av Svenska Nyttobostäder AB:s förvärv av fastighetsprojekt
8. Beslut om godkännande av bolagstämmans i Svenska Nyttobostäder AB beslut om riktad nyemission av aktier
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Föreslås att Maria Wideroth utses till ordförande vid stämman.

Godkännande av röstlängd (punkt 3)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner röstlängden som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken och utifrån de poströster som inkommer i vederbörlig ordning.

Godkännande av förslag dagordning (punkt 4)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner förslaget till dagordning.

Val av protokolljusterare (punkt 5)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer person som deltar på stämman och som föreslås av ordföranden till justeringsperson. Om möjligt ska person som inte är styrelseledamot eller anställd i bolaget utses.

Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.

Beslut om godkännande av Svenska Nyttobostäder AB:s förvärv av fastighetsprojekt (punkt 7)
Styrelsen noterar följande:

• ALM Equity AB:s dotterbolag Svenska Nyttobostäder AB har den 17 september 2020 ingått avtal om förvärv av aktiebolag innehållande 29 fastighetsprojekt ("Förvärvsavtalen"). Avtalen ingicks med ALM Equity AB och ett antal investerare som säljare. Ett av Förvärvsavtalen, som avser förvärv av samtliga aktier i Fyrlotsen Holding AB ("Transaktionen"), ingicks bland annat med säljarna Total Telecom PABX i Stockholm AB, org.nr. 556625-4172 ("Total Telecom") och Hemvid Bostad Fastighets AB, org.nr. 556947-8703 ("Hemvid") (härefter gemensamt "Säljarna"). Joakim Alm, styrelseledamot och innehavare av en röstmajoritet i ALM Equity AB vid tidpunkten då Förvärvsavtalen ingicks, äger 100 procent av aktierna i Total Telecom och cirka 33 procent av aktierna i Hemvid Bostad Holding AB, org. nr 556947-8703, som i sin tur äger 100 procent av aktierna i Hemvid. Joakim Alm är även styrelseledamot i Hemvid.
   
• Tillträde i Transaktionen beräknas ske i december 2020.

• Beräknat totalt värde för transaktionen mellan Dotterbolaget och Säljarna uppgår till 135 342 920 kronor, innebärandes att Säljarnas andel av Transaktionen motsvarar cirka 2 procent av koncernens (i vilken ALM Equity AB ingår) värde.

• Styrelsen bedömer att villkoren för Transaktionen är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller skäliga villkor. Transaktionen sker på liknande villkor som gäller för övriga säljare i Förvärvsavtalen.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna Transaktionen. Styrelsen har lämnat en redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 som hålls tillgänglig hos bolaget och på bolagets hemsida enligt nedan. För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de avgivna rösterna vid bolagsstämman, dock att de aktier och röster som innehas, direkt eller indirekt, av Joakim Alm inte ska beaktas.

Beslut om godkännande av bolagstämmans i Svenska Nyttobostäder AB beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 8)
Det noterades att styrelsen i ALM Equity AB:s dotterbolag, Svenska Nyttobostäder AB (publ) ("Dotterbolaget"), beslutat att föreslå att extra bolagsstämman i Dotterbolaget fattar beslut om en riktad nyemission av preferensaktier till utvalda investerare som tecknat avtal om att leverera aktiebolag innehållande färdigställda förvaltningsfastigheter. Eftersom vissa av tecknarna är närstående till Dotterbolaget är förslaget villkorat av att bolagsstämman i ALM Equity AB (i egenskap av moderbolag) godkänner beslutet enligt reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen föreslår att bolagsstämman i ALM Equity AB beslutar om godkännande av beslut om riktad nyemission av aktier i Dotterbolaget enligt ovan.

De huvudsakliga villkoren för den beslutade riktade emissionen är följande:

1. Dotterbolagets aktiekapital ska öka med högst 73 647 kronor genom emission av högst 1 841 175 stycken preferensaktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma utvalda investerare som tecknat avtal ("Förvärvsavtalen") om att leverera aktiebolag innehållande färdigställda förvaltningsfastigheter (Esplanaden, Ängshusen och Fyrlotsen). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra Dotterbolaget nya strategiska aktieägare samt kapital i syfte att stärka Dotterbolagets framtida finansiella flexibilitet.

3. Teckningskursen ska uppgå till 100 kronor per preferensaktie. Teckningskursen har fastställts baserat på överenskommelse mellan tecknarna och Dotterbolaget.

4. Teckning av aktier ska ske på teckningslista. Teckning och betalning för de tecknade aktierna ska ske inom sex månader från emissionsbeslutet.

5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

6. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

7. Tilldelning av preferensaktierna är villkorat av att tillträde enligt Förvärvsavtalen sker. 

8. De nya aktierna omfattas av det i bolagsordningen intagna inlösenförbehållet.

9. Styrelsen i Dotterbolaget, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

10. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman i ALM Equity AB beslutar om godkännande av emissionen enligt reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget senast från och med den 18 november 2020. Nämnda handlingar kommer kostnadsfritt att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets hemsida www.almequity.se.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). En begäran om upplysningar ska lämnas skriftligen per post till adress: ALM Equity AB, "Extra bolagsstämma", Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm eller per e-post till: [email protected] senast tio dagar före bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation, genom att hålla upplysningarna tillgängliga i skriftlig form hos bolaget senast fem dagar före bolagsstämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress, samt hållas tillgängliga för aktieägarna på webbplatsen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur ALM Equity AB behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

* * * * * *
Stockholm i november 2020
ALM Equity AB (publ)
Styrelsen