Kallelse till extra bolagsstämma i Akobo Minerals AB (publ)

Aktieägarna i Akobo Minerals AB (publ), org nr 559148-1253 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 2 april 2024 kl. 15.00 på Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg.

 

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

-         dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 mars 2024 (tillfällig inregistrering av aktieägare registrerade vid norska värdepapperscentralen, Euronext Securities Oslo (tidigare VPS) görs av DNB Bank ASA efter anmälan av aktieägare enligt instruktionerna nedan); och

-         dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 25 mars 2024. Anmälan ska ske via e-post till [email protected] eller via post till Bolaget under adress Akobo Minerals AB (publ), Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

 

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.akobominerals.com.

 

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 21 mars 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 25 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

 

Speciellt för aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo

Aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo (tidigare VPS) som inte är registrerade vid Euroclear Sweden AB, Sverige, och önskar bli röstberättigade vid bolagsstämman måste göra anmälan härom till DNB Bank ASA senast den 14 mars 2024 kl. 12.00 CET. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB 1600 Sentrum, N-0021 Oslo, eller e-mail [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr samt antal aktier. DNB Bank ASA kommer tillfälligt att inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo måste därutöver anmäla sig hos Bolaget enligt ovan för att erhålla rösträtt vid bolagsstämman. Aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo som endast har anmält sig hos Bolaget får delta i bolagsstämman utan rösträtt.

 

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Ändring av bolagsordningen
7. Beslut om riktad kvittningsemission
8. Stämmans avslutande.

Punkt 6 – Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra registrering av kvittningsemissionen som avses besluta om under punkt 7 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen. Beslut enligt punkt 6 villkoras av att även punkt 7 röstas igenom av extra bolagsstämman.

 

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 590 448 kronor och högst 6 361 792 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 5 759 790 kronor och högst 23 039 160 kronor.

 

§ 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 42 800 000 och högst 171 200 000 st.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 155 000 000 och högst 620 000 000.

 

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Punkt 7 - Beslut om riktad kvittningsemission

Beslut enligt punkt 7a, 7b och 7c nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. Emissionsbesluten förutsätter ändring av bolagsordningen.

För giltigt beslut enligt punkterna 7a-c fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Punkt 7a – Beslut om riktad kvittningsemission för återbetalning av brygglån ingånget i februari 2024

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, beslutar om en kvittningsemission av högst 7 896 667 NOK, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 293 439,610940194 SEK för att kvitta brygglånet offentliggjort av Bolaget genom pressmeddelande den 8 februari 2024 mot aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma långivarna till brygglånet offentliggjort den 8 februari 2024. Långivarna framgår av tabellen nedan:

Tecknare	Total fordran inklusive ränta (NOK)	Antalet aktier	Teckningslikvid (NOK)
Esmar AS	4 606 389	4 606 389	4 606 389
Nautilus Invest AS	1 316 111	1 316 111	1 316 111
Kanoka Invest AS	658 056	658 056	658 056
Predichem AS	1 316 111	1 316 111	1 316 111
Summa:	7 896 667	7 896 667	7 896 667

 

2. Två av bolagen är närstående till Akobo Minerals styrelse och ledning. Esmar AS ett bolag närstående till styrelseledamoten Carl Eide och Kanoka Invest AS närstående till Bolagets VD Jørgen Evjen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är bolaget önskar kvitta skuld mot nya aktier.
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,00 NOK. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den genomförda riktade nyemissionen som offentliggjordes den 26 februari 2024 och har fastställts genom förhandlingar med långivarna på en armlängds avstånd och bedöms av styrelsen - mot bakgrund av överenskommelsen - vara marknadsmässig.
4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom undertecknande av teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning samtidigt som teckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

 

Handlingar enligt 13 kap. 6–7 §§ aktiebolagslagen har upprättats.

 

Punkt 7b - Beslut om riktad kvittningsemission för återbetalning av konvertibelt lån ingånget i mars 2023

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, beslutar om en kvittningsemission av högst 29 320 510 NOK, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 089 548,16595 SEK för att kvitta det konvertibellån som Bolaget ingick i mars 2023. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

 

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma långivarna till konvertibellån som Bolaget ingick i mars 2023 som hr meddelat att de önskar kvitta sin fordran. Långivarna framgår av tabellen nedan:

 

Tecknare	Total fordran inklusive ränta (NOK)	Antalet aktier	Teckningslikvid (NOK)
GH Holding AS	3 913 750	3 913 750	3 913 750
Atoli AS	3 913 750	3 913 750	3 913 750
Bernhd. Brekke A/S	3 261 458	3 261 458	3 261 458
Esmar AS	2 609 167	2 609 167	2 609 167
B Finans AS	2 609 167	2 609 167	2 609 167
Nautilus Invest AS	2 283 021	2 283 021	2 283 021
PIR Invest Holding AS	1 304 583	1 304 583	1 304 583
TURTLE INVEST AS	1 304 583	1 304 583	1 304 583
Ymeblod AS	1 304 583	1 304 583	1 304 583
Scanpipe Engineering AS	782 750	782 750	782 750
Kanoka Invest AS	782 750	782 750	782 750
Eidco AS	652 292	652 292	652 292
Predichem AS	652 292	652 292	652 292
Kgp Invest AS	652 292	652 292	652 292
Alpine Capital AS	652 292	652 292	652 292
Torsen Tankers & Towers AS	391 375	391 375	391 375
Kingfisher AS	326 146	326 146	326 146
Knut Invest AS	326 146	326 146	326 146
Harto Invest A	326 146	326 146	326 146
Astrania AS	326 146	326 146	326 146
Oskar Investment AS	260 917	260 917	260 917
Promin AS	260 917	260 917	260 917
Lasse Halvorsen	130 458	130 458	130 458
Marlea AS	130 458	130 458	130 458
Tobi Invest AS	97 844	97 844	97 844
Tereda Holding AS	65 229	65 229	65 229
Summa:	29 320 510	29 320 510	29 320 510

 

2. Fyra av bolagen är närstående till Akobo Minerals styrelse och ledning. Esmar AS ett bolag närstående till styrelseledamoten Carl Eide, Promin AS är ett bolag närstående till styrelseledamoten Helge Rushfeldt, PIR Invest Holding AS är ett bolag närstående till styrelseledamoten Hans Olav Torsen och Kanoka Invest AS närstående till Bolagets VD Jørgen Evjen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är bolaget önskar kvitta skuld mot nya aktier.
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,00 NOK. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den genomförda riktade nyemissionen som offentliggjordes den 26 februari 2024 och har fastställts genom förhandlingar med långivarna på en armlängds avstånd och bedöms av styrelsen - mot bakgrund av överenskommelsen - vara marknadsmässig.
4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom undertecknande av teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning samtidigt som teckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

 

Handlingar enligt 13 kap. 6–7 §§ aktiebolagslagen har upprättats.

 

Punkt 7c - Beslut om riktad kvittningsemission för återbetalning av konvertibelt lån ingånget i augusti 2023

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, beslutar om en kvittningsemission av högst 48 370 222 NOK, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 797 434,17378127 SEK för att kvitta det konvertibellån som Bolaget ingick i augusti 2023. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

 

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma långivarna till konvertibellån som Bolaget ingick i augusti 2023 som hr meddelat att de önskar kvitta sin fordran. Långivarna framgår av tabellen nedan:

 

Tecknare	Total fordran inklusive ränta (NOK)	Antalet aktier	Teckningslikvid (NOK)
Atoli AS	10 545 833	10 545 833	10 545 833
Gåsø Næringsutvikling AS	4 921 389	4 921 389	4 921 389
Esmar AS	4 218 333	4 218 333	4 218 333
Bernhd. Brekke A/S	4 218 333	4 218 333	4 218 333
B Finans AS	4 218 333	4 218 333	4 218 333
GH Holding AS	4 218 333	4 218 333	4 218 333
Nautilus Invest AS	1 406 111	1 406 111	1 406 111
HILA AS	2 812 222	2 812 222	2 812 222
Pir Invest Holding AS	1 406 111	1 406 111	1 406 111
Kanoka Invest AS	1 026 461	1 026 461	1 026 461
Torsen Tankers & Towers AS	843 667	843 667	843 667
TURTLE INVEST AS	703 056	703 056	703 056
Scanpipe Engineering AS	703 056	703 056	703 056
Predichem AS	703 056	703 056	703 056
JK Vision AS	703 056	703 056	703 056
Araco AS	703 056	703 056	703 056
Eidco AS	703 056	703 056	703 056
Cfs Invest AS	703 056	703 056	703 056
Ymeblod AS	562 444	562 444	562 444
Kingfisher AS	562 444	562 444	562 444
Knut Invest AS	562 444	562 444	562 444
Harto Invest AS	562 444	562 444	562 444
Astrania AS	351 528	351 528	351 528
Simen Sandelien	281 222	281 222	281 222
Archelon Natural Resources AB	281 222	281 222	281 222
Tobi Invest AS	140 611	140 611	140 611
Marlea AS	140 611	140 611	140 611
Arne Tyssø	98 428	98 428	98 428
Terje Berg	70 306	70 306	70 306
Summa:	48 370 222	48 370 222	48 370 222

 

1. Tre av bolagen är närstående till Akobo Minerals styrelse och ledning. Esmar AS ett bolag närstående till styrelseledamoten Carl Eide, PIR Invest Holding AS är ett bolag närstående till Hans Olav Torsen och Kanoka Invest AS närstående till Bolagets VD Jørgen Evjen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är bolaget önskar kvitta skuld mot nya aktier.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,00 NOK. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den genomförda riktade nyemissionen som offentliggjordes den 26 februari 2024 och har fastställts genom förhandlingar med långivarna på en armlängds avstånd och bedöms av styrelsen - mot bakgrund av överenskommelsen - vara marknadsmässig.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom undertecknande av teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning samtidigt som teckning.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

 

Handlingar enligt 13 kap. 6–7 §§ aktiebolagslagen har upprättats.

 

Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 53 150 233. Bolaget innehar inga egna aktier.

 

Övrigt

Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20181023.pdf

 

 

Göteborg i februari 2024

Akobo Minerals AB (publ)

Styrelsen