Kallelse till extra bolagsstämma i Agtira AB (Publ.)

Aktieägarna i Agtira AB (publ), org.nr 559033-7654 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 14 december 2022 kl. 12.00 i Bolagets lokaler med adress Verkstadsvägen 19 i Härnösand. Stämmolokalen öppnas kl. 11.30 för inregistrering. Registrering av deltagande vid stämman avbryts när stämman öppnar.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 6 december 2022, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast torsdagen den 8 december 2022, samt
2. dels ha anmält sitt deltagande per brev till Bolagets adress Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand eller via e-post till [email protected], senast torsdagen den 8 december 2022.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.agtira.com. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 8 december 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid enligt förvaltarens rutiner måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren. 

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2022/2026:1 för anställda, (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1;
8. Beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2022/2026:2 för vissa styrelseledamöter, (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2;
9. Beslut om justeringsbemyndigande;
10. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

Styrelsen har avgett följande förslag till beslut.

2. Förslag till val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Martin Vestman eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar, väljs till ordförande på stämman.

7. Förslag till beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2022/2026:1 för anställda, (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1

Bakgrund och motiv

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett personaloptionsprogram för anställda i Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkt 7A-7C nedan (”Personaloptionsprogram 2022/2026:1”).

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:1, föreslår styrelsen även att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 till Bolaget och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 från Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkterna 7B och 7C nedan.

Motivet till förslaget är att kunna erbjuda anställda i Bolaget en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktier, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Programmet förväntas leda till en ökad intressegemenskap mellan de anställda och Bolagets aktieägare samt öka förutsättningarna för Bolaget att rekrytera och behålla kompetent personal. Styrelsen bedömer att programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Avsikten är att de personaloptioner som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2022/2026:1 ska uppfylla förutsättningarna i 11 a kap. inkomstskattelagen och således utgöra och beskattas som så kallade kvalificerade personaloptioner.

7A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2022/2026:1

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2022/2026:1 i enlighet med i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2022/2026:1 ska omfatta högst 90 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie i Bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NGM Nordic SME Sweden under perioden från och med den 30 november 2022 till och med den 13 december 2022, dock lägst aktiens kvotvärde. Lösenpriset ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
3. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 ska äga motsvarande tillämpning (se under punkt 7B nedan).
4. Personaloptionerna ska erbjudas till anställda i Bolaget enligt nedan:

1. verkställande direktören ska erbjudas högst 25 000 personaloptioner,
2. övriga i företagsledningen (högst fyra (4) personer) ska erbjudas högst 25 000 personaloptioner var, och högst 55 000 personaloptioner totalt, och
3. övriga anställda (högst fem (5) personer) ska erbjudas högst 5 000 personaloptioner var, och högst 10 000 personaloptioner totalt

(nedan var för sig benämnda ”deltagare” samt gemensamt benämnda ”deltagarna”).

Oaktat vad som anges ovan, får en deltagare inte erbjudas fler personaloptioner än att värdet av dessa håller sig inom det gränsvärde som gäller per anställd enligt 11 a kap. inkomstskattelagen, beräknat på sätt som anges däri.

5. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske senast den 28 februari 2023. Tilldelning får endast ske till personer som har tillträtt sin anställning. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Tilldelning av personaloptioner får endast ske om de förutsättningar som enligt 11 a kap. inkomstskattelagen ska vara uppfyllda för att kunna ge ut respektive förvärva kvalificerade personaloptioner är uppfyllda vid tidpunkten för tilldelningen.
6. Tilldelade personaloptioner har tjänats in den dag som infaller tre år efter dagen för tilldelning, dvs den 1 mars 2026, förutsatt att deltagaren då fortfarande är anställd i Bolaget eller i annat företag i Bolagets koncern och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen är uppfyllda, innebärande att deltagarens arbetstid i Bolaget eller annat företag i Bolagets koncern under intjänandetiden ska ha uppgått till i genomsnitt minst 30 timmar per vecka och att deltagarens ersättning från Bolaget eller annat företag i Bolagets koncern under intjänandetiden ska ha uppgått till minst 13 inkomstbasbelopp, i båda fallen beräknat på sätt som anges i 11 a kap. inkomstskattelagen.
7. Personaloptioner som inte tjänas in förfaller.
8. Deltagarna kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden från och med den 1 mars 2026 till och med den 31 maj 2026. Styrelsen ska ha rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.
9. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och de får inte överlåtas eller pantsättas.
10. Personaloptionerna ska regleras i ett särskilt avtal mellan Bolaget och respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2022/2026:1 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga riktlinjer. Styrelsen äger rätt att tidigarelägga tidpunkten för intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission om det har gått minst ett år från det att personaloptionerna tilldelades och fusionen eller fissionen ser ut att kunna uppfylla övriga förutsättningar i 11 a kap. 17 och 18 §§ inkomstskattelagen. Styrelsen äger vidare rätt att tidigarelägga tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i vissa andra fall, såsom vid ett offentligt uppköpserbjudande, annan fusion eller fission än sådan som avses ovan, likvidation och liknande åtgärder, dock endast om det har gått minst tre år från det att personaloptionerna tilldelades och förutsättningarna för intjäning är uppfyllda.

7B. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:1, föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om att emittera högst 90 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget (dvs. Agtira AB (publ)).
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna behövs för att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:1.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 28 december 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NGM Nordic SME Sweden/First North Growth Market under perioden från och med den 30 november 2022 till och med den 13 december 2022, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket till och med den 31 augusti 2026.
7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmst efter det att teckningen verkställts.
8. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2022/2026:1. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Villkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges i kallelsen under rubriken " Tillhandahållande av handlingar".
9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts för att möjliggöra leverans av aktier till deltagare inom ramen för Personaloptionsprogram 2022/2026:1 i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt 7C nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 45 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

7C. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:1, föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 90 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 vederlagsfritt till deltagare i Personaloptionsprogram 2022/2026:1 i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt 7A ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2022/2026:1.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än vad som angivits ovan.

Teckningsoptioner som inte behövs för att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:1 får makuleras.

Övrig information

Utspädning

Per dagen för förslaget finns det totalt 14 249 878 registrerade aktier i Bolaget, varav 701 000 A-aktier med 10 röster per aktie och 13 548 878 B-aktier med 1 röst per aktie. Bolaget beslutade dock den 19 oktober 2022 om en riktad nyemission av högst 1 201 202 B-aktier. Samtliga 1 201 202 B-aktier har tecknats och tilldelats och efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket kommer det därmed att finnas totalt 15 451 080 aktier i Bolaget, varav 701 000 A-aktier med 10 röster per aktie och 14 750 080 B-aktier med 1 röst per aktie.

Om (i) stämman beslutar i enlighet med förslagen under punkterna 7A-7C ovan, (ii) samtliga personaloptioner i Personaloptionsprogram 2022/2026:1 tilldelas, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och (iii) samtliga teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 tecknas, överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:1, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 90 000 (med förbehåll för omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,58 procent av antalet aktier[1] och 0,41 procent av rösterna[2] i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Information om övriga incitamentsprogram

Det finns ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare bestående av teckningsoptioner av serie TO2 (”Teckningsoptionsprogram 2020/2024”). Beslut om att införa Teckningsoptionsprogram 2020/2024 fattades av extra bolagsstämma den 2 oktober 2020. Inom ramarna för Teckningsoptionsprogram 2020/2024 erbjöds anställda nyckelpersoner samt en styrelse­ledamot i Bolaget att teckna teckningsoptionerna till marknadsvärde. Optionspremien beräknades till 1,26 kronor per teckningsoption enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en B-aktie i Bolaget för en teckningskurs om 20 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren för Teckningsoptionsprogram 2020/2024). Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 1 januari 2024 till och med den 1 oktober 2024. Per dagen för förslaget finns 53 500 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptions­program 2020/2024.

Om samtliga teckningsoptioner som är utestående i Teckningsoptionsprogram 2020/2024 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget öka med 53 500 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Teckningsoptionsprogram 2020/2024s optionsvillkor). Utspädningen vid Teckningsoptionsprogram 2020/2024 skulle i så fall motsvara en sammanlagd utspädning om ca 0,35 procent av antalet aktier[3] och ca 0,25 procent av rösterna[4] i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Om (i) samtliga personaloptioner i Personaloptionsprogram 2022/2026:1 tilldelas, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och samtliga teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 tecknas, överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:1, (ii) samtliga personaloptioner i Personaloptionsprogram 2022/2026:2 tilldelas, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och samtliga teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 tecknas, överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2 (se förslag i punkt 8 nedan) samt (iii) samtliga teckningsoptioner som är utestående i Teckningsoptionsprogram 2020/2024 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget öka med totalt 155 000 (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar en total utspädning om ca 1,00 procent av antalet aktier[5] och 0,71 procent av rösterna[6] i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader samt effekter på nyckeltal

Personaloptionerna har inget marknadsvärde då de inte är överlåtbara. Optionspartner AB har dock, som oberoende värderingsinstitut, beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 17,73 kronor vid tilldelningen av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 17,70 kronor, en löptid om 3,3 år, en riskfri ränta om 2,289 procent, en antagen volatilitet om 47,0 procent och en antagen utdelning om noll kronor under löptiden, har värdet av personaloptionerna beräknats till 6,00 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid tilldelning av personaloptioner till deltagare kommer värdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar. Detta eftersom värdet behövs för redovisningsändamål.

Personaloptionsprogram 2022/2026:1 kommer att föranleda kostnader för Bolaget i form av redovisningsmässiga lönekostnader. Baserat på ovan nämnda värdering och de antaganden som denna bygger på samt antagandet att samtliga personaloptioner tilldelas anställda, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för personaloptionerna att uppgå till ca 540 000 kronor, att fördelas över intjänandetiden. De redovisningsmässiga lönekostnaderna påverkar inte Bolagets kassaflöde.

Då Personaloptionsprogram 2022/2026:1 har utformats med avsikt att uppfylla förutsättningarna för kvalificerade personoptioner i 11 a kap. inkomstskattelagen kommer, enligt styrelsens bedömning, Personaloptionsprogram 2022/2026:1 inte att föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Om styrelsen skulle utnyttja sin rätt att tidigarelägga tidpunkten för såväl intjäning som utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission kan personaloptionerna i undantagsfall (om utnyttjande sker och fusionen eller fissionen därefter av något skäl inte verkställs) komma att beskattas som vanliga personaloptioner i stället för som kvalificerade personaloptioner och således föranleda kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Styrelsen bedömer dock risken för ett sådant scenario som väldigt låg.

Mot bakgrund av att leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:1 föreslås säkras genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 i enlighet med vad som framgår av punkterna 7B och 7C ovan och programmet inte förväntas föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter utan endast i form av redovisningsmässiga lönekostnader, föreslås inga ytterligare säkringsåtgärder än de som framgår av punkterna 7B och 7C ovan. Personaloptionsprogram 2022/2026:1 kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende personaloptionsprogrammet.

Personaloptionsprogram 2022/2026:1 beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslagen till beslut under punkterna 7A-7C ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav

Förslagen till beslut under punkterna 7A-7C ovan utgör ett sammantaget förslag. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

9. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Aktieägares beslutsförslag

Aktieägarna Vileum AB (representerande cirka 5,24 procent av aktierna[7] och cirka 9,10 procent av rösterna[8] i Bolaget) och Sendelbach Förvaltning AB (representerande cirka 3,91 procent av aktierna[9] och cirka 4,84 procent av rösterna[10] i Bolaget) (nedan gemensamt benämnda ”Aktieägarna”) har avgett följande förslag till beslut.

8. Förslag till beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2022/2026:2 för vissa styrelseledamöter, (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2

Bakgrund och motiv

Aktieägarna föreslår i egenskap av aktieägare i Bolaget att bolagsstämman beslutar om att införa ett personaloptionsprogram för styrelseledamöter i Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkt 8A-8C nedan (”Personaloptionsprogram 2022/2026:2”).

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2, föreslår Aktieägarna även att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 till Bolaget och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 från Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkterna 8B och 8C nedan.

Motivet till förslaget är att kunna erbjuda styrelseledamöter i Bolaget en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktier, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Programmet förväntas leda till en ökad intressegemenskap mellan styrelseledamöterna och Bolagets aktieägare samt öka förutsättningarna för Bolaget att rekrytera och behålla kompetenta styrelseledamöter. Aktieägarna bedömer att programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Avsikten är att de personaloptioner som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2022/2026:2 ska uppfylla förutsättningarna i 11 a kap. inkomstskattelagen och således utgöra och beskattas som så kallade kvalificerade personaloptioner.

8A. Aktieägarnas förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2022/2026:2

Aktieägarna föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2022/2026:2 i enlighet med i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2022/2026:2 ska omfatta högst 12 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie i Bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NGM Nordic SME Sweden/First North Growth Market under perioden från och med den 30 november 2022 till och med den 13 december 2022, dock lägst aktiens kvotvärde. Lösenpriset ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
3. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 ska äga motsvarande tillämpning (se under punkt 8B nedan).
4. Personaloptionerna ska erbjudas till styrelseledamöter i Bolaget enligt följande:

Martin Vestman                            6 000 personaloptioner

Ludvig Nauckhoff                         3 000 personaloptioner

Henrik Samuelsson                      3 000 personaloptioner

(nedan var för sig benämnda ”deltagare” samt gemensamt benämnda ”deltagarna”).

Oaktat vad som anges ovan, får en deltagare inte erbjudas fler personaloptioner än att värdet av dessa håller sig inom det gränsvärde som gäller per styrelseledamot enligt 11 a kap. inkomstskattelagen, beräknat på sätt som anges däri.

5. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske senast den 28 februari 2023. Tilldelning får endast ske till personer som har tillträtt sitt uppdrag som styrelseledamot. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Tilldelning av personaloptioner får endast ske om de förutsättningar som enligt 11 a kap. inkomstskattelagen ska vara uppfyllda för att kunna ge ut respektive förvärva kvalificerade personaloptioner är uppfyllda vid tidpunkten för tilldelningen.
6. Tilldelade personaloptioner har tjänats in den dag som infaller tre år efter dagen för tilldelning, dvs den 1 mars 2026, förutsatt att deltagaren då fortfarande är styrelseledamot i Bolaget eller i annat företag i Bolagets koncern och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen är uppfyllda, innebärande att deltagarens ersättning från Bolaget eller annat företag i Bolagets koncern under intjänandetiden ska ha uppgått till minst 1,5 inkomstbasbelopp, beräknat på sätt som anges i 11 a kap. inkomstskattelagen.
7. Personaloptioner som inte tjänas in förfaller.
8. Deltagarna kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden från och med den 1 mars 2026 till och med den 31 maj 2026. Styrelsen ska ha rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.
9. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och de får inte överlåtas eller pantsättas.

11. Personaloptionerna ska regleras i ett särskilt personaloptionsavtal mellan Bolaget och respektive deltagare. Personaloptionsavtalet kommer att finnas tillgängligt i enlighet med vad som anges i kallelsen under rubriken " Tillhandahållande av handlingar". Styrelsen ska ansvara för hanteringen av Personaloptionsprogram 2022/2026:2 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga riktlinjer. Styrelsen äger rätt att tidigarelägga tidpunkten för intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission om det har gått minst ett år från det att personaloptionerna tilldelades och fusionen eller fissionen ser ut att kunna uppfylla övriga förutsättningar i 11 a kap. 17 och 18 §§ inkomstskattelagen. Styrelsen äger vidare rätt att tidigarelägga tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i vissa andra fall, såsom vid ett offentligt uppköpserbjudande, annan fusion eller fission än sådan som avses ovan, likvidation och liknande åtgärder, dock endast om det har gått minst tre år från det att personaloptionerna tilldelades och förutsättningarna för intjäning är uppfyllda.

8B. Aktieägarnas förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2, föreslår Aktieägarna att bolagsstämman beslutar om att emittera högst 12 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget (dvs. Agtira AB (publ)).
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna behövs för att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 28 december 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NGM Nordic SME Sweden/First North Growth Market under perioden från och med den 30 november 2022 till och med den 13 december 2022, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket till och med den 31 augusti 2026.
7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmst efter det att teckningen verkställts.
8. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2022/2026:2. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Villkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges i kallelsen under rubriken " Tillhandahållande av handlingar".
9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts för att möjliggöra leverans av aktier till deltagare inom ramen för Personaloptionsprogram 2022/2026:2 i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt 8C nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 6 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

8C. Aktieägarnas förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2, föreslår Aktieägarna att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 12 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 vederlagsfritt till deltagare i Personaloptionsprogram 2022/2026:2 i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt 8A ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2022/2026:2.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än vad som angivits ovan.

Teckningsoptioner som inte behövs för att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2 får makuleras.

Övrig information

Utspädning

Per dagen för förslaget finns det totalt 14 249 878 registrerade aktier i Bolaget, varav 701 000 A-aktier med 10 röster per aktie och 13 548 878 B-aktier med 1 röst per aktie. Bolaget beslutade dock den 19 oktober 2022 om en riktad nyemission av högst 1 201 202 B-aktier. Samtliga 1 201 202 B-aktier har tecknats och tilldelats och efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket kommer det därmed att finnas totalt 15 451 080 aktier i Bolaget, varav 701 000 A-aktier med 10 röster per aktie och 14 750 080 B-aktier med 1 röst per aktie.

Om (i) stämman beslutar i enlighet med förslagen under punkterna 8A-8C ovan, (ii) samtliga personaloptioner i Personaloptionsprogram 2022/2026:2 tilldelas, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och (iii) samtliga teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 tecknas, överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 12 000 (med förbehåll för omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,08 procent av antalet aktier[11] och 0,06 procent av rösterna[12] i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Information om övriga incitamentsprogram

Information om Bolagets övriga utestående incitamentsprogram framgår av sammanställningen under punkt 7 ovan.

Preliminär värdering, kostnader samt effekter på nyckeltal

Personaloptionerna har inget marknadsvärde då de inte är överlåtbara. Optionspartner AB har dock, som oberoende värderingsinstitut, beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 17,73 kronor vid tilldelningen av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 17,70 kronor, en löptid om 3,3 år, en riskfri ränta om 2,289 procent, en antagen volatilitet om 47,0 procent och en antagen utdelning om noll kronor under löptiden, har värdet av personaloptionerna beräknats till 6,00 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid tilldelning av personaloptioner till deltagare kommer värdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar. Detta eftersom värdet behövs för redovisningsändamål.

Personaloptionsprogram 2022/2026:2 kommer att föranleda kostnader för Bolaget i form av redovisningsmässiga lönekostnader. Baserat på ovan nämnda värdering och de antaganden som denna bygger på samt antagandet att samtliga personaloptioner tilldelas styrelseledamöter, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för personaloptionerna att uppgå till ca 72 000 kronor, att fördelas över intjänandetiden. De redovisningsmässiga lönekostnaderna påverkar inte Bolagets kassaflöde.

Då Personaloptionsprogram 2022/2026:2 har utformats med avsikt att uppfylla förutsättningarna för kvalificerade personoptioner i 11 a kap. inkomstskattelagen kommer, enligt Aktieägarnas bedömning, Personaloptionsprogram 2022/2026:2 inte att föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Om styrelsen skulle utnyttja sin rätt att tidigarelägga tidpunkten för såväl intjäning som utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission kan personaloptionerna i undantagsfall (om utnyttjande sker och fusionen eller fissionen därefter av något skäl inte verkställs) komma att beskattas som vanliga personaloptioner i stället för som kvalificerade personaloptioner och således föranleda kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Aktieägarna bedömer dock risken för ett sådant scenario som väldigt låg.

Mot bakgrund av att leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2 föreslås säkras genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 i enlighet med vad som framgår av punkterna 8B och 8C ovan och programmet inte förväntas föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter utan endast i form av redovisningsmässiga lönekostnader, föreslås inga ytterligare säkringsåtgärder än de som framgår av punkterna 8B och 8C ovan. Personaloptionsprogram 2022/2026:2 kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende personaloptionsprogrammet.

Personaloptionsprogram 2022/2026:2 beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslagen till beslut under punkterna 8A-8C ovan har arbetats fram och beretts av Aktieägarna i samråd med externa rådgivare och Aktieägarna har i skrivelse till styrelsen begärt att förslaget ska behandlas vid extra bolagsstämma. Ingen av ledamöterna som omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav

Förslagen till beslut under punkterna 8A-8C ovan utgör ett sammantaget förslag. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet registrerade aktier i Bolaget till 14 249 878, varav 701 000 A-aktier och 13 548 878 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 20 558 878. Bolaget innehar inga egna aktier.

Bolaget beslutade dock den 19 oktober 2022 om en riktad nyemission av högst 1 201 202 B-aktier. Samtliga 1 201 202 B-aktier har tecknats och tilldelats men per kallelsedagen ännu inte registrerats. När tecknade och tilldelade B-aktier registrerats kommer det totala antalet aktier i Bolaget uppgå till 15 451 080, varav 701 000 A-aktier och 14 750 080 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget kommer att uppgå till 21 760 080.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncern­företag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncern­företag som avses ovan.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga beslutsförslag med tillhörande handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand, samt på dess hemsida, www.agtira.com, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Härnösand i november 2022

Agtira AB (publ)

Styrelsen