KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I Agtira AB

Aktieägarna i Agtira AB, org.nr 559033-7654 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 18 december 2024 kl. 13.30 i Bolagets lokal med adress Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

(i)                       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 10 december 2024, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 12 december 2024, samt

(ii)                      dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 12 december 2024.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast den 12 december 2024 anmäla detta till Bolaget antingen:

(i)                       genom e-post till [email protected], eller

(ii)                      genom post till Agtira AB Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand (märk kuvertet ”EBS 2024”).

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Agtira AB, Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand (märk kuvertet ”EBS 2024”) i god tid före stämman och gärna senast den 12 december 2024.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.agtira.com.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast den 12 december 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 12 december 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringsmän;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapital och antal aktier);
8. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare;
9. Beslut om justeringsbemyndigande;
10. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Ludvig Nauckhoff, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

7. Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapital och antal aktier)

Mot bakgrund av styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt punkt 8 nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 och § 5 enligt nedan.

Föregående lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 5 558 712,50 kr och högst 22 234 850 kr.	§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 22 234 850 kr och högst 88 939 400 kr.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 11 117 425 och högst 44 469 700.	§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 44 469 700 och högst 177 878 800.

Styrelsens förslag till beslut är villkorat av beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt punkt 8 nedan samt att beslutet registreras hos Bolagsverket.

8. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 49 830 270 B-aktier i enlighet med styrelsens förslag från den 15 november 2024. Vid teckning av samtliga aktier som emitteras kommer Bolagets aktiekapital att kunna öka med ett belopp om högst 24 915 135 kronor. Emissionen ska genomföras genom utgivande av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med följande villkor (”Företrädesemissionen”).

1. Den som av Euroclear Sweden AB är registrerad som ägare i Bolaget på avstämningsdagen, oavsett aktieslag, har företrädesrätt att teckna B-aktier i Företrädesemissionen. Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier är onsdagen den 8 januari 2025.

 

2. För varje befintlig aktie, oavsett aktieslag, i Bolaget erhålls tolv (12) teckningsrätter. Sju (7) teckningsrätter ger rätt att teckna en ny (1) B-aktie. Teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.

 

3. Teckningskursen per aktie ska vara 1,20 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

 

4. Teckning av aktier ska ske från och med den 10 januari 2025 till och med den 24 januari 2025. Teckning av aktier med företrädesrätt (d.v.s. med stöd av teckningsrätter) ska ske genom samtidig kontant betalning till ett av Bolaget anvisat konto eller på en därför avsedd anmälningssedel, genom vilken bolagets emissionsinstitut befullmäktigas att signera en teckningslista för tecknares räkning. Teckning av aktier utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av teckningsrätter) ska ske på särskild anmälningssedel, genom vilken bolagets emissionsinstitut befullmäktigas att signera en teckningslista för tecknarens räkning, under perioden som angivits ovan. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

 

5. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

 

6. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant alternativt genom kvittning i den utsträckning som framgår av styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

 

7. För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Fördelning av aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter ska i sådant fall ske:

 

    I första hand till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

    I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

    I tredje hand ska fördelning av aktier ske till garanter av Företrädesemissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Handlingar enligt 13 kap. 6 och 7 §§ aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget i erforderlig tid före bolagsstämman.

Styrelsens förslag till beslut förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 ovan samt att detta beslut registreras hos Bolagsverket.

9. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten enligt punkterna 7 och 8 ovan.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 29 067 658 och antal röster i Bolaget till 35 376 658. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 7 och  8 på dagordningen krävs att besluten biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Fullmaktsformulär kommer hållas tillgänglig senast tre veckor före stämman och fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand och på Bolagets webbplats, www.agtira.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/697). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

                     

November 2024

Agtira AB

Styrelsen