Kallelse till extra bolagsstämma i Aerowash AB (publ)

Aktieägarna i Aerowash AB (publ), org. nr 559053-2775, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 5 december 2022 kl. 10.00. Bolagsstämman kommer att hållas på Advokatfirma DLA Piper Sweden KB:s kontor på Sveavägen 4 i Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämma m.m.

Aktieägare som önskar delta vid bolagstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 25 november 2022, dels ii) senast den 25 november 2022 anmäla sig för deltagande på bolagsstämman hos bolaget via post till: Aerowash AB (publ), Krickvägen 22, 803 09 Gävle eller via e-post till [email protected]. Anmälan ska ange namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och i förekommande fall, uppgift om eventuella biträden (högst två), ombud samt ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Sådan aktieägare måste omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen den 25 november 2022. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering.

Ombud m.m.

Aktieägare, som företräds av ombud, ska översända daterad fullmakt för ombudet tillsammans med anmälan på ovan angiven adress. Om fullmakten utfördas av juridisk person, bör bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst fem år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida (www.aerowash.com) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av bolagsstämman samt val av ordförande.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Beslut om godkännande av avyttring av bolagets samtliga dotterbolag.

7. Beslut om ändring av bolagsordning.

8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att Niklas Adler väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om godkännande av avyttring av bolagets samtliga dotterbolag (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att bolaget slutför försäljningen av samtliga dotterbolag enligt aktieöverlåtelseavtal mellan bolaget och Novak Aviation avseende samtliga aktier i Nordic Aerowash Equipment AB, N. A. S. Services Oy och Aerowash US Inc, på de huvudsakliga villkor som framgår av bolagets pressmeddelande publicerat den 31 oktober 2022.

Försäljningen får inte slutföras förrän den nya bolagsordningen, enligt punkten 7 på dagordningen, har registrerats hos Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar om antagande av ny bolagsordning enligt styrelsens förslag enligt punkten 7 på dagordningen.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens verksamhetsförbehåll (3§) enligt följande:

Lydelse före föreslagen ändring:

3§ Verksamhet

Bolaget ska direkt eller genom dotterbolag bedriva utveckling, tillverkning samt försäljning av underhållsutrustning för flygplan samt därmed förenlig verksamhet. Vidare ska Bolaget direkt eller genom dotterbolag, äga och förvalta fast och lös egendom och värdepapper samt därmed förenlig verksamhet. Bolaget kan idka affärsverksamhet i både Sverige och utomlands.

Lydelse efter föreslagen ändring:

3§ Verksamhet

Bolaget ska direkt eller genom dotterbolag, äga och förvalta fast och lös egendom och värdepapper samt därmed förenlig verksamhet.

För beslut enligt detta förslag krävs att beslutet fattas med erforderlig majoritet om 2/3 av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

Bolagsstämmans beslut enligt detta förslag föreslås vara villkorat av att bolagsstämman även godkänner avyttringen av bolagets samtliga dotterbolag enligt styrelsens förslag enligt punkten 6 på dagordningen.

Handlingar

Kallelsen och de handlingar som ska hållas tillgängliga inför stämman skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress samt kommer även att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats (www.aerowash.com) i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Begäran skickas till bolaget på någon av ovan angivna adresser.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

******

Stockholm i november 2022

Aerowash AB (publ)

Styrelsen

Bilaga 1

BOLAGSORDNING för Aerowash AB (publ)

§ 1 Firma

Bolagets firma är Aerowash AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 2 Styrelsens säte

Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholm län.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska direkt eller genom dotterbolag, äga och förvalta fast och lös egendom och värdepapper samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska vara lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier och aktieslag

Antalet aktier ska vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000 stycken. Aktierna kan ges ut i två aktieslag, serie A till antal av högst 800 000 och serie B till ett antal av högst 31 200 000. Aktier av serie A berättigar till tio (10) röster per aktie och serie B till en (1) röst per aktie.

A-aktie skall konverteras till B-aktie på begäran av innehavare av A-aktie. Sådan begäran skall framställas skriftligen till styrelsen och kan ske när som helst. Det antal aktier som skall konverteras skall anges samt, om inte framställningen omfattar innehavarens samtliga A-aktier, vilka A-aktier som skall konverteras. Styrelsen skall behandla ärendet inom tre månader från det att begäran erhållits. Konvertering skall anmälas för registrering utan dröjsmål.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning. Beslutar bolaget att ge ut endast A-aktier eller B-aktier, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är A-aktier eller B-aktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska de gamla aktierna av visst aktieslag ge företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ledamöter med högst tre (3) suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 7 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor, med eller utan revisorssuppleanter.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett. Den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). För att erhålla rätten att deltaga på bolagsstämma krävs föranmälan enligt de instruktioner som föreligger vid kallning.

§ 9 Årsstämma

Årsstämma hålls årligen inom sex (6) månader efter varje räkenskapsårs utgång.

På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:

Val av ordförande vid stämman

Upprättande och godkännande av röstlängd

Val av en eller två justeringsmän

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

Framläggande och godkännande av dagordning som framgår av kallelsen

Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

Beslut

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

Val av styrelse med eventuella suppleanter samt i förekommande fall revisor och revisorssuppleanter

Annat ärende, som ankommer på stämman att behandla enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 10 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december.

_______________

Denna bolagsordning antogs vid extra bolagsstämma den 5 december 2022.