Kallelse till extra bolagsstämma i AegirBio AB (publ)
AegirBio AB (publ), org.nr 559222-2953, håller extra bolagsstämma den 26 april 2024 kl. 10.00 på bolagets kontor, på Scheelevägen 27 i Lund.
Anmälan m.m.
Den som önskar delta i stämman ska:
(i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen som är den 18 april 2024; och
(ii) anmäla sig till stämman senast den 22 april 2024. Anmälan görs per post till AegirBio AB, Scheelevägen 27, 223 63 Lund eller per e-post till [email protected].
I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer under dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 18 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 18 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Fullmakter m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida, www.aegirbio.com.
Förslag till dagordning
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Val av styrelse
8. Beslut om ändring av villkor för konvertibler av serie 2023/2025
9. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 7: Val av styrelse
En aktieägargrupp föreslår att stämman beslutar att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av årsstämman 2024.
En aktieägargrupp föreslår att stämman beslutar om nyval av Bill Ferenczy, Jens Umehag och Michael Schwartz till nya styrelseledamöter samt omval av Fredrik Häglund, Marco Witteveen och William Vickery som styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av årsstämman 2024, samt att Anders Ingvarsson entledigas. Anders Ingvarsson har meddelat att han på grund av personliga skäl inte står till förfogande för omval.
Till styrelsens ordförande föreslås val av Jens Umehag.
Information om de föreslagna nya styrelseledamöterna:
Bill Ferenczy
Utbildning: Kandidatexamen, Pre-professional vid University of Notre Dame.
Övriga nuvarande uppdrag: .Special advisor i QuidelOrtho Corporations enhet för Point-Of-Care
Tidigare uppdrag och erfarenheter: Senior Vice President i QuidelOrtho Corporations enhet för Point-Of-Care, Senior Vice President, Vice President och Senior Director i Quidel med erfarenhet av bland annat lansering och marknadsutveckling av insatser för nya IVD-tester. Erfarenhet av försäljning, marknadsföring och drift som Vice President i bland annat Nanosphere Incorporated och Inovise Medical. Erfarenhet inom rekrytering, utveckling och ledning av dynamiska kommersiella team, samt expertis inom immunanalys, molekylärt test och point-of-care testning.
Oberoende i relation till större aktieägare: Ja.
Oberoende i relation till bolaget: Ja.
Jens Umehag
Utbildning: Kandidatexamen inom European Business Administration vid European Business School, London.
Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseledamot i JU Advisors LLC. CFO och COO för Resynergi Inc.
Tidigare uppdrag och erfarenheter: Styrelseordförande i Vapar, Valencell, OneThird och Owlytics. Managing Director och CFO för Innovation and Digital i Halma PLC. CFO för Medical and Environmental and Analytics Sectors i Halma PLC med ansvar för underhåll av en portfölj med 24 operativa bolag inom medicin-, miljö- och analyssektorer. Nyckelperson i sektorns ledarteam med ansvar för ett mindre finansteam samt arbete med resultathantering, M&A, kontroll och efterlevnad, inklusive års- och halvårsbokslut. Styrelseordförande i NASDAQ Helsinki-Optomed, Fotech, Rocket Route och Helix Power Systems.
Oberoende i relation till större aktieägare: Ja.
Oberoende i relation till bolaget: Ja.
Michael Schwartz
Utbildning: Kandidatexamen inom Business Administration vid University of Kansas samt masterexamen inom Business Administration vid University of Chicago.
Övriga nuvarande uppdrag: Board advisor i Specialty Dental Brands
Tidigare uppdrag och erfarenheter: Operating Partner i Huron Capital Partners, Styrelseordförande och VD i Specialty Dental Brands med ansvar för omvandlingstillväxt för en tandvårdsorganisation med full service som utför icke-kliniska operationer på pediatriska tandläkar-, ortodonti- och oralkirurgiska kontor, med utveckling och implementering av tillväxtfokuserade strategier samt hantering av den dagliga verksamheten. VD och grundare av Spring & Sprout Support Services samt Operating Partner för Huron Capital Partners.
Oberoende i relation till större aktieägare: Ja.
Oberoende i relation till bolaget: Ja.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas på bolagets hemsida, www.aegirbio.com.
Punkt 8: Beslut om ändring av villkor för konvertibler av serie 2023/2025
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av villkoren för bolagets konvertibler av serie 2023/2025 som beslutades på extra bolagsstämma den 20 januari 2023. Utöver de nedan föreslagna ändringarna görs redaktionella ändringar samt följdändringar avseende konvertibelvillkorens numrering. De huvudsakliga villkorsändringarna innebär att:
1. lånets förfallodag ändras till den 20 januari 2026
2. konvertering kan påkallas till och med den 2 januari 2026
3. ingen begäran för konvertering ska vara för mindre än 500 000.
I enlighet med det ovan angivna föreslår styrelsen att villkoren för konvertibler av serie 2023/2025 ändras i huvudsak enligt följande.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
|
3.1 Lånets förfallodag är den 20 januari 2025. Om de Konvertibla Skuldebreven inte har konverterats av Innehavarna innan förfallodagen, ska, baserat på Bolagets önskemål, (i) Bolaget lösa in det utestående beloppet under de Konvertibla Skuldebreven på förfallodagen i kontanter, eller (ii) konvertera alla utestående Konvertibla Skuldebrev på förfallodagen. Dessutom ska Bolaget ha rätt att återbetala lånet kontant när som helst till ett belopp om 110 procent av dess nominella belopp. Baserat på Innehavarens önskemål får varje Konvertibelt Skuldebrev, istället för att bli återbetalt kontant till ett belopp om 110 procent av dess nominella belopp, konverteras till Aktier i enlighet med punkt 6, varigenom datumet för begäran av förtida inlösen från Bolaget ska anses vara dagen för begäran om Konvertering i förhållande till bestämmandet av Konverteringskursen och tillämplig Konverteringsperiod. The maturity date of the loan is 20 January 2025. If the Convertible Debentures have not been converted by the Holders prior to the maturity date, upon the Company’s discretion, (i) the Company shall redeem in cash the outstanding principal amount under the Convertible Debentures on the maturity date or (ii) the Holders shall convert all outstanding Convertible Debentures on the maturity date. In addition, the Company shall have the right to early redeem in cash the loan at 110% of its principal amount at any time. At the Holder’s discretion, each Convertible Debenture may, instead of being early redeemed in cash at 110% of its principal amount, be converted into Shares in accordance with Section 6, whereby the date of request of early redemption from the Company shall be considered the day for the demand for Conversion with respect to determining the Conversion Price and the applicable Pricing Period. |
3.1 Lånets förfallodag är den 20 januari 2026. Om Innehavaren inte har påkallat konvertering av de utestående Konvertibla Skuldebreven innan den 5 januari 2026, ska, baserat på Bolagets önskemål, (i) Bolaget lösa in det utestående beloppet under de Konvertibla Skuldebreven på förfallodagen i kontanter, eller (ii) Bolaget påkalla Konvertering av alla utestående Konvertibla Skuldebrev den 5 januari 2026. Dessutom ska Bolaget ha rätt att återbetala lånet kontant när som helst till ett belopp om 110 procent av dess nominella belopp. Baserat på Innehavarens önskemål får varje Konvertibelt Skuldebrev, istället för att bli återbetalt kontant till ett belopp om 110 procent av dess nominella belopp, konverteras till Aktier i enlighet med punkt 5, varigenom datumet för begäran av förtida inlösen från Bolaget ska anses vara dagen för begäran om Konvertering i förhållande till bestämmandet av Konverteringskursen och tillämplig Konverteringsperiod. The maturity date of the loan is 20 January 2026. If the Holder has not demanded Conversion of the outstanding Convertible Debentures prior to 5 January 2026, upon the Company’s discretion, (i) the Company shall redeem in cash the outstanding principal amount under the Convertible Debentures on the maturity date or (ii) the Company shall demand Conversion of all outstanding Convertible Debentures on 5 January 2026. In addition, the Company shall have the right to early redeem in cash the loan at 110% of its principal amount at any time. At the Holder’s discretion, each Convertible Debenture may, instead of being early redeemed in cash at 110% of its principal amount, be converted into Shares in accordance with Section 5, whereby the date of request of early redemption from the Company shall be considered the day for the demand for Conversion with respect to determining the Conversion Price and the applicable Pricing Period. |
|
3.5 Om Innehavare angett att lånebeloppet ska insättas på ett visst bankkonto, ska insättning ske till ett sådant konto. I annat fall ska lånebeloppet översändas sistnämnda dag till Innehavarens senast kända adress. Where a Holder has specified that the loan is to be deposited on a particular bank account, deposits shall be made on such account. In other cases, the loan shall be sent on the last-mentioned date to the Holder’s last known address. |
3.5 Om Innehavare angett att lånebeloppet ska insättas på ett visst bankkonto, ska insättning ske till ett sådant konto. Where a Holder has specified that the loan is to be deposited on a particular bank account, deposits shall be made on such account. |
|
5.1 Innehavare ska ha rätt att påkalla Konvertering av hela eller delar av sin fordran till nya Aktier i Bolaget under perioden fr.o.m. datumet för registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket t.o.m. förfallodagen. Ingen begäran om Konvertering ska vara för mindre än 5 000 000 kronor. Sker inte Konvertering av Konvertibel Fordran inom angiven tid upphör all rätt att Konvertera. The Holder shall be entitled to demand Conversion of all or parts of their claim into new Shares in the Company during the period commencing on the date of registration at the Swedish Companies Registration Office of the resolution regarding the issue up to and including the maturity date. No demand for Conversion shall be for less than SEK 5,000,000. In the event Conversion fails to take place by the stipulated date, all rights to convert the Convertible Debenture shall lapse. Bolaget har, vid Innehavarens Konvertering, rätt att välja att: At the Company’s option, the Company shall have the right, upon Conversion by the Holder, to: (i) leverera nya Aktier i Bolaget till Innehavaren; eller (i) deliver new Shares of the Company to the Holder; or (ii) betala Innehavaren 100 procent av det nominella värdet för Konvertibla Fordran, beräknat enligt följande formel: (ii) pay to the Holder 100% of the nominal value of the Convertible Debenture by way of cash payment calculated as per the following formula: (𝑁𝑜𝑚𝑖𝑛𝑒𝑙𝑙𝑡 𝑘𝑜𝑛𝑣𝑒𝑟𝑡𝑒𝑟𝑎𝑡 𝑏𝑒𝑙𝑜𝑝𝑝) / k𝑜𝑛𝑣𝑒𝑟𝑡𝑒𝑟𝑖𝑛𝑔𝑠𝑘𝑢𝑟𝑠 X Dagliga volymägda genomsnittskursen vid stängning på Konverteringsdagen (𝑁𝑜𝑚𝑖𝑛𝑎𝑙 𝑐𝑜𝑛𝑣𝑒𝑟𝑡𝑒𝑑) / 𝐶𝑜𝑛𝑣𝑒𝑟𝑠𝑖𝑜𝑛 𝑃𝑟𝑖𝑐𝑒 X Closing VWAP of the Conversion Date |
5.1 Innehavare ska ha rätt att påkalla Konvertering av hela eller delar av sin fordran till nya Aktier i Bolaget under perioden fr.o.m. den 22 mars 2023 t.o.m. den 2 januari 2026. Ingen begäran om Konvertering ska vara för mindre än 500 000 kronor. Sker inte Konvertering av Konvertibel Fordran inom angiven tid upphör all rätt att Konvertera. The Holder shall be entitled to demand Conversion of all or parts of their claim into new Shares in the Company during the period commencing on 22 March 2023 up to and including 2 January 2026. No demand for Conversion shall be for less than SEK 500,000. In the event Conversion fails to take place by the stipulated date, all rights to convert the Convertible Debenture shall lapse. Bolaget har, vid Innehavarens Konvertering, rätt att välja att: At the Company’s option, the Company shall have the right, upon Conversion by the Holder, to: (i) leverera nya Aktier i Bolaget till Innehavaren; eller (i) deliver new Shares of the Company to the Holder; or (ii) betala Innehavaren 100 procent av det nominella värdet för Konvertibla Fordran, beräknat enligt följande formel: (ii) pay to the Holder 100% of the nominal value of the Convertible Debenture by way of cash payment calculated as per the following formula: (𝑁𝑜𝑚𝑖𝑛𝑒𝑙𝑙𝑡 𝑘𝑜𝑛𝑣𝑒𝑟𝑡𝑒𝑟𝑎𝑡 𝑏𝑒𝑙𝑜𝑝𝑝) / k𝑜𝑛𝑣𝑒𝑟𝑡𝑒𝑟𝑖𝑛𝑔𝑠𝑘𝑢𝑟𝑠 X Dagliga volymägda genomsnittskursen vid stängning på Konverteringsdagen (𝑁𝑜𝑚𝑖𝑛𝑎𝑙 𝑐𝑜𝑛𝑣𝑒𝑟𝑡𝑒𝑑) / 𝐶𝑜𝑛𝑣𝑒𝑟𝑠𝑖𝑜𝑛 𝑃𝑟𝑖𝑐𝑒 X Closing VWAP of the Conversion Date |
|
16. Sekretess / Confidentiality Bolaget, kontoförande institut eller Euroclear får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Innehavare. Bolaget äger rätt att i förekommande fall få följande uppgifter från Euroclear om Innehavares konto i Bolagets avstämningsregister: None of the Company, the institution maintaining a Holder’s account or Euroclear may disclose information about a Holder to any third party without authorisation. The Company shall be entitled to obtain the following information from Euroclear, where relevant, regarding a Holder’s account in the Company’s central securities depository register: i) Innehavarens namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress the Holder’s name, personal identification number or other identification number, and postal address ii) antal Konvertibla Fordringar. the number of Convertible Debentures. |
Villkoren för bolagets konvertibler 2022/2025 ska efter de föreslagna ändringarna ha den lydelse som framgår av ”Villkor för konvertibler i AegirBio AB (publ), serie 2023/2026”.
Registrering och verkställande av stämmans beslut enligt denna punkt är villkorat av att samtliga konvertibelinnehavare samtycker till villkorsändringarna.
Styrelsen, VD, eller den styrelsen eller VD utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.aegirbio.com, åtminstone två veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till adress AegirBio AB, Att: ”Extra bolagsstämma 2024”, Scheelevägen 27, 223 63 Lund, eller via e-post till [email protected]. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till
30 876 872. Bolaget innehar inga egna aktier.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.
_______________
Lund i april 2024
AegirBio AB (publ)
Styrelsen