KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ADVERTY AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA PÅ BOLAGSSTÄMMA

Aktieägare som önskar delta på stämman:

1. ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 5 november 2024; samt
2. bör dels senast den 8 november 2024, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Adverty AB (publ), Att: ”Extra bolagsstämma”, Medborgarplatsen 25, 118 72 Stockholm, eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 5 november 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 7 november 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida https://adverty.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande och godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende redaktionella ändringar
8. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränser för aktiekapital och antal aktier
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev
10. Beslut om minskning av aktiekapitalet
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter
12. Val av styrelse
13. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2 OCH 7-10

Punkt 2. Val av ordförande

Styrelsen föreslår att Joachim Roos väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende redaktionella ändringar

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningens 1 § enligt nedan för att återspegla genomförda lagändringar.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningens 8 § enligt nedan för att inkludera krav på föranmälan till bolagsstämma.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränser för aktiekapital och antal aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra Bolagets gränser för aktiekapital och antal aktier i 4-5 §§ i bolagsordningen i syfte att möjliggöra den nyemission av aktier och teckningsoptioner som styrelsen avser att besluta om med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 9 (”Nyemissionen”). Styrelsen har härvid upprättat fem förslag till bolagsordningsändringar, Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C, Alternativ D och Alternativ E. Endast en bolagsordning avses registreras vid Bolagsverket. Vilken bolagsordning som registreras beror på hur många aktier och teckningsoptioner som kan komma att tecknas och betalas vid den eventuella Nyemissionen.

Styrelsen föreslås bemyndigas att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C, Alternativ D och Alternativ E, baserat på vad styrelsen, efter beaktande av utfallet i Nyemissionen, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras vid Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Alternativ A

Alternativ B

Alternativ C

Alternativ D

Alternativ E

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A-E ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslutet om ändring av bolagsordningen är villkorat av att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen om att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev enligt punkten 9 nedan.

Punkt 9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Emission ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Bolagsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

För beslut av bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och teckningsoptioner erfordras att årsstämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 10. Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 12 218 101,53161945 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.

Minskningen genomförs för att åstadkomma att Bolagets nuvarande aktiekapital om 1 494 917,053370 kronor är oförändrat efter den emission av aktier styrelsen avser att besluta om med stöd om bemyndigandet under punkt 9 ovan. Det faktiska belopp som bolagets aktiekapital kommer att minskas med efter genomförd nyemission beror på teckningsgraden i nyemissionen.

Beslutet om minskning är villkorat av att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen om att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev enligt punkten 9 ovan samt att styrelsen beslutar att utnyttja bemyndigandet.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Effekten av styrelsens förslag är att Bolagets aktiekapital minskar med högst 12 218 101,53161945 kronor. Det faktiska belopp som bolagets aktiekapital kommer att minskas med efter genomförd nyemission, för att åstadkomma ett aktiekapital om 1 494 917,053370 kronor (efter genomförd nyemission) beror på teckningsgraden i nyemissionen.

Styrelsen har samtidigt föreslagit att stämman ska godkänna bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission enligt punkt 9 i kallelsen. Slutliga villkor för nyemissionen kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande.

Genom att minskningen genomförs efter styrelsens beslut om nyemission, och är villkorad av att styrelsen fattar ett beslut om nyemission, får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar i förhållande till nu registrerat aktiekapital.

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 11-12

Punkt 11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter

Större aktieägare avser att återkomma senast vid stämman med förslag om arvode till nya ledamöter.

Punkt 12. Val av styrelse

Större aktieägare avser att återkomma senast vid stämman med förslag till styrelsesammansättning.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Medborgarplatsen 25, 118 72 Stockholm senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida https://adverty.com, från samma tidpunkt.

Stockholm i oktober 2024

Adverty AB (publ)

Styrelsen