Kallelse till extra bolagsstämma i Adventure Box Technology AB (publ)

Rätt att delta

För att få delta vid stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 29 december 2023. Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till bolaget senast den 2 januari 2024. Anmälan om deltagande sker:

• per post: Adventure Box Technology AB (publ), Sveavägen 166, 113 46 Stockholm, eller
• per e-post: [email protected].

I anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella ombud eller biträden vid stämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta vid stämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 29 december 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 29 december 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, signerad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 2 januari 2024.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen och godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att styrelsens ordförande Örjan Frid, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7 - Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen och godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Den 7 december 2023 offentliggjorde bolaget att styrelsen beslutat om nyemission av aktier, villkorat av stämmans godkännande och av att stämman fattar beslut om att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om (i) ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen, och (ii) godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

(i) Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen

För att möjliggöra genomförande av den nyemission av aktier som stämman föreslås godkänna enligt punkt (ii) nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen. De föreslagna ändringarna av bolagsordningen framgår nedan.

(ii) Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 7 december 2023 om en riktad nyemission av högst 12 728 122 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 272 812,20 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa på förhand vidtalade investerare.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att bolagets styrelse har utrett förutsättningarna och noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Bolagets styrelse anser att genomförande av en företrädesemission skulle innebära en risk att bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Styrelsens slutsats är att en företrädesemission skulle medföra betydligt längre genomförandetid och därmed ökad marknadsriskexponering jämfört med en riktad emission samt kunna leda till att bolaget går miste om möjligheten att göra investeringar. Med tanke på den volatilitet som har kunnat observeras på marknaden under 2023, och som fortsatt råder, har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva betydande garantiteckning från ett garantikonsortium. Detta skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden, särskilt med beaktande av den totala emissionslikviden i emissionen i relation till marknadsvärdet på bolagets aktier. Dessutom skulle en företrädesemission sannolikt ha gjorts till en lägre teckningskurs, givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Styrelsen bedömer att det totala kapitalet som bolaget tillförs genom den emissionen är så pass begränsat att kostnaderna för en företrädesemission skulle bli höga i förhållande till det anskaffade kapitalet. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den riktade emissionen på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse.
3. Teckningskursen per aktie är 0,16 kronor. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med de teckningsberättigade investerarna på armlängds avstånd och motsvarar en rabatt om cirka 20 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market dagen innan emissionsbeslutet. Styrelsen gör därför bedömningen att teckningskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nya aktierna ska ske på särskild teckningslista senast den 12 januari 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 2 februari 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övrig information

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 7 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 30 139 372. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillgängliga handlingar

Styrelsens fullständiga förslag och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst två veckor före stämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf..

____________

Adventure Box Technology AB (publ)

Stockholm i december 2023

Styrelsen