Kallelse till extra bolagsstämma i Adventure Box Technology AB (publ)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ADVENTURE BOX TECHNOLOGY AB (PUBL)

Aktieägarna i Adventure Box Technology AB (publ), org.nr 556963-6599 ("Adventure Box" eller "bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas fredagen den 30 september 2022 kl. 11:00 i bolagets lokaler på Sveavägen 166 plan 19, 113 46 Stockholm.

Rätt att delta

För att få delta på stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 september 2022. Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till bolaget senast den 26 september 2022. Anmälan om deltagande sker:

• per post: Adventure Box Technology AB (publ), Sveavägen 166, 113 46Stockholm, märkt "Extra bolagsstämma", eller
• per e-post: [email protected].

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden vid stämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 22 september 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 22 september 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmatsformulär

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, signerad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 26 september 2022.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna i bolaget ska kunna utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning som ett alternativ till fysiskt deltagande vid stämman. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com. Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten (det vill säga poströstningen i dess helhet) ogiltig.

Det ifyllda och undertecknade formuläret för poströstning samt, i förekommande fall, relevanta behörighetshandlingar ska skickas till bolaget via post till Sveavägen 166, 113 46 Stockholm, märkt "Extra bolagsstämma" eller via e-post till [email protected]. Handlingarna ska vara bolaget tillhanda senast den 26 september 2022. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av protokollförare och en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Multiverse ApS.
8. Beslut om apportemission.
9. Val av styrelseledamot.
10. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Örjan Frid väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda och närvarande aktieägare vid bolagsstämman och inkomna poströster.

Punkt 7 - Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Multiverse ApS

Den 12 september 2022 offentliggjorde Adventure Box att bolaget ingått ett aktieöverlåtelseavtal gällande förvärv av samtliga aktier i det danska bolaget Multiverse ApS, org.nr 33384807, genom apportemission ("Transaktionen"). Transaktionen är bland annat villkorad av godkännande av extra bolagsstämma i Adventure Box. Närmare information om Transaktionen finns i pressmeddelandet från den 12 september 2022 på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com.

Den mellan parterna överenskomna köpeskillingen i Transaktionen uppgår till 16 275 260,88 kronor och ska erläggas i form av 15 069 686 nyemitterade aktier i Adventure Box. Förutsatt att extra bolagsstämman godkänner Transaktionen beräknas tillträde ske tidigast den 7 oktober 2022. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna Transaktionen i enlighet med ovanstående huvudsakliga villkor.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 och 9 på dagordningen.

Punkt 8 - Beslut om apportemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission av högst 15 069 686 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 506 968,6 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma aktieägarna i Multiverse ApS, org.nr 33384807 ("Multiverse"), med rätt och skyldighet att betala för de nya aktierna med apportegendom i form av samtliga aktier i Multiverse.
2. Teckning av de nya aktierna ska ske på särskild teckningslista senast den 7 oktober 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
3. Betalning för de nya aktierna ska erläggas med apportegendom i samband med att teckning sker genom att den teckningsberättigade tillskjuter apportegendomen (dvs. samtliga aktier i Multiverse). Värdet på apportegendomen har fastställts genom styrelsens egen bedömning av Multiverse och dess verksamhet, ställning, resultat och framtida intjäningsförmåga. För de tecknade aktierna ska totalt 16 275 260,88 kronor erläggas. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
4. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
5. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 7 och 9 på dagordningen.

Punkt 9 - Val av styrelseledamot

Aktieägare som representerar cirka 18 procent av antalet aktier och röster i Adventure Box föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex (6) samt att Jakob Sillesen väljs till styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Om stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma bestå av Örjan Frid (ordförande), Staffan Eklöw, Claes Kalborg, Jason Williams, Rikard Herlitz och Jakob Sillesen. Information om Jakob Sillesen följer nedan.

Jakob Sillesen

Född: 1972.

Utbildning/bakgrund: Masterexamen i fysik från Niels Bohr-institutet vid Köpenhamns universitet.

Andra pågående uppdrag: Arbetande styrelseordförande för Multiverse ApS och Managing partner på Aiomic ApS.

Tidigare uppdrag: Tekniska chefspositioner på Microsoft, Flashbulb games ApS, Deadline Games ApS och Coop.

Innehav i bolaget efter Transaktionen: 4 023 606 aktier (indirekt genom det helägda bolaget Assimulo II ApS).

Oberoendeförhållande: Jakob Sillesen är beroende i förhållande till bolaget och dess ledning samt beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Bedömningen av oberoendeförhållandet avser förhållandena efter genomförande av förvärvet och apportemissionen i enlighet med punkt 7 och 8 på dagordningen.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 7 och 8 på dagordningen. Beslutet föreslås träda i kraft först när beslutet om apportemission enligt punkt 8 på dagordningen har registrerats hos Bolagsverket, dock senast sex månader efter dagen för beslutet. Fram till dess ska styrelsen kvarstå i nuvarande sammansättning. För det fall villkoret ovan inte uppfylls ska styrelsen kvarstå i nuvarande sammansättning.

Övrig information

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med punkt 8 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Adventure Box, liksom det totala antalet röster, till 15 069 686. Adventure Box innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

I enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 § ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Fullmakts- och poströstningsformulär samt redogörelser av styrelsen och yttranden från revisor kommer hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor innan stämman. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Adventure Box Technology AB (publ)

Stockholm i september 2022

Styrelsen

FÖR MER INFORMATION, KONTAKTA:
Rickard Riblom, VD Adventure Box, +46 (0)70 444 24 79,
[email protected], corp.adventurebox.com

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Kallelse-till-extra-bolagsstamma-Project-KOG.pdf

OM ADVENTURE BOX TECHNOLOGY AB

Adventure Box, den ledande sociala molnplattformen för konsumentskapade dataspel, gör det enkelt och roligt att skapa, dela och spela 3D spel online. Bolagets världsledande streamingteknologi är patentskyddad. Grundat i Stockholm 2014 har bolaget nu även personal i Sevilla, Köpenhamn och Madrid. Adventure Box handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet ADVBOX och ISIN-kod SE0012955276. Aktieinvest FK AB med e-post [email protected] och telefonnummer +46 739 49 62 50 är företagets Certified Advisor.