Kallelse till extra bolagsstämma i ADDvise Group AB (publ)

ADDvise Group AB (publ), org. nr 556363-2115, kallar härmed till extra bolagsstämma den 12 mars 2025 klockan 10:00 på Grev Turegatan 30 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar klockan 09:30.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman måste:

 

i)          dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 4 mars 2025 eller, om aktieägaren har låtit förvaltarregistrera sina aktier, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast den 6 mars 2025,

 

ii)        dels anmäla deltagande senast den 6 mars 2025.

 
Anmälan om deltagande görs via e-post till [email protected] eller via post till ADDvise Group AB (publ), Att: Legal, Grev Turegatan 30, 114 38 Stockholm. I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.addvisegroup.se. Observera att anmälan om deltagande vid bolagsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till bolagsstämman.

 

För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt, registreringsbevis och annan behörighetshandling vara bolaget tillhanda på ADDvise Group AB (publ), Att: Legal, Grev Turegatan 30, 114 38 Stockholm senast den 6 mars 2025.

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om ändring av bolagsordning.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut avseende företrädesemission av aktier av serie A och serie B.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut avseende riktad emission av teckningsoptioner av serie TO1A och TO1B.
9. Beslut om emissionsbemyndiganden.
10. Stämmans avslutande.

 

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att advokaten Emil Hedberg utses till ordförande vid stämman, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen föreslår.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, i syfte att ändra gränserna för aktiekapital och antal aktier enligt § 4 och § 5 i bolagsordningen, beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 6 ska vara villkorat av att bolagsstämman godkänner förslagen enligt punkterna 7, 8 och 9 nedan.

Nuvarande lydelse

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 9 600 000 kronor och högst 38 400 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antal aktier i bolaget ska vara lägst 96 000 000 och högst 384 000 000.

Föreslagen lydelse

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 19 883 419 kronor och högst 79 533 676 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antal aktier i bolaget ska vara lägst 198 834 197 och högst 795 336 788.
 

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, ska ha rätt att göra de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut avseende företrädesemission av aktier av serie A och serie B (punkt 7)

Bakgrund

Den 7 februari 2025 offentliggjorde bolaget att styrelsen beslutat om en företrädesemission av aktier av serie A och serie B ("Företrädesemissionen") samt en riktad emission av teckningsoptioner till tecknarna i Företrädesemissionen.

Vissa av bolagets aktieägare (inklusive ledande befattningshavare och styrelseledamöter) har åtagit sig att teckna aktier för ett sammanlagt belopp om cirka 122,1 miljoner kronor, motsvarande cirka 26,7 procent av antalet aktier i Förträdesemissionen. Vidare har befintliga aktieägare ingått garantiåtaganden omfattande cirka 220 miljoner kronor, motsvarande cirka 48,1 procent av antalet aktier i Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således, om den genomförs, täckt av teckningsåtaganden och garantiåtaganden till ett belopp om cirka 342,1 miljoner kronor motsvarande 74,8 procent. För garantiåtagandena utgår garantiersättning i form av aktier av serie B, motsvarande 5 procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning betalas för de ingångna teckningsåtagandena. Varken teckningsåtagandena eller garantiåtagandena har säkerställts via bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Ytterligare information om de parter som ingått garantiåtaganden kommer presenteras i det prospekt som kommer offentliggöras före teckningsperiodens början.

För ytterligare information, vänligen se pressmeddelandet rörande Företrädesemissionen på bolagets webbplats, www.addvisegroup.se.

Förslag

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 7 februari 2025 om att emittera aktier av serie A och serie B med företrädesrätt för bolagets aktieägare på nedanstående villkor.

1. Nyemission av högst 397 668 392 aktier, varav högst 15 238 876 aktier av serie A och högst 382 429 516 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 39 766 839,20 kronor. Beslutet förutsätter en ändring av bolagsordningen enligt punkt 6.
2. Rätt att teckna aktier av serie A och serie B ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma den som per den 20 mars 2025 ("Avstämningsdagen") är registrerad som aktieägare i bolaget hos Euroclear Sweden AB. Varje aktieägare av serie A erhåller en (1) teckningsrätt per innehavd aktie ("TR A") och varje aktieägare av serie B erhåller en (1) teckningsrätt per innehavd aktie ("TR B" och tillsammans med TR A, "Teckningsrätter"). Två (2) Teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) aktier. Teckning av aktier med företrädesrätt sker med stöd av Teckningsrätter.
3. Teckningskursen för varje aktie är 1,15 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av aktier med stöd av Teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 24 mars 2025 till och med den 7 april 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Teckning av aktier utan stöd av Teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 24 mars 2025 till och med den 7 april 2025. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av Teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota senast den tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
6. De nya aktierna av serie A respektive serie B som emitteras genom Företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. För det fall inte samtliga aktier i Företrädesemissionen tecknas med stöd av Teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt följande tilldelningsprinciper:

1. I första hand ska aktier, oavsett aktieslag, tilldelas dem som även tecknat aktier med stöd av Teckningsrätter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på Avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som varje tecknare tecknat med stöd av Teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning (subsidiär företrädesrätt).
2. I andra hand ska, om samtliga aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till dem som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier, som tecknats utan stöd av Teckningsrätter, ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

 

För det fall någon tecknar sig för aktier som medför att det totala aktieinnehavet överstiger en gräns, som innebär förvärvet blir anmälningspliktigt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid nämnda gräns understigs, och tilldelning av överskjutande andel av teckningen ska vara villkorad av att nödvändiga godkännanden erhålls enligt ovannämnda lag. Betalning för sådana aktier ska ske senast tre (3) bankdagar efter att villkoren för teckning uppfyllts.

 

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

 

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 7 ska vara villkorat av att bolagsstämman godkänner förslagen enligt punkterna 6, 8 och 9.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut avseende riktad emission av teckningsoptioner av serie TO1A och TO1B (punkt 8)

Bakgrund

Den 7 februari 2025 offentliggjorde bolaget att styrelsen beslutat om en företrädesemission av aktier av serie A och serie B ("Företrädesemissionen") samt en riktad emission av teckningsoptioner till tecknarna i Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen se pressmeddelandet rörande Företrädesemissionen på bolagets webbplats, www.addvisegroup.se.

Förslag

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 7 februari 2025 om en riktad emission av teckningsoptioner av serie TO1A och TO1B på nedanstående villkor.

1. Nyemission av högst 99 417 098 teckningsoptioner, varav högst 3 809 719 av serie TO1A berättigande till teckning av högst 3 809 719 aktier av serie A samt högst 95 607 379 teckningsoptioner av serie TO1B berättigande till teckning av högst 95 607 379 aktier av serie B, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid fullt utnyttjande av TO1A och TO1B kan aktiekapitalet öka med som högst 9 941 709,80 kronor. TO1A och TO1B ges ut vederlagsfritt som en del av Företrädesemissionen av aktier av serie A och B i bolaget. Beslutet förutsätter en ändring av bolagsordningen enligt beslutspunkt 6.
2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma de som tecknat sig för aktier av serie A respektive serie B i Företrädesemissionen. Teckningsoptioner tilldelas de som tilldelats aktier i Företrädesemissionen. För varje fyra (4) nytecknade A-aktier erhålls en (1) teckningsoption av serie TO1A, och för varje fyra (4) nytecknade B-aktier erhålls en (1) teckningsoption av serie TO1B.
3. Skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är i huvudsak följande. Bolagets styrelse har övervägt att genomföra en Företrädesemission av units (bestående av aktier av serie A respektive serie B samt teckningsoptioner som ger rätt att teckna aktier av serie A respektive serie B). På grund av tekniska begränsningar i Euroclear-systemet stöds inte en sådan lösning vilket har gjort det tekniskt omöjligt att genomföra en sådan Företrädesemission. I syfte att genomföra en framgångsrik kapitalanskaffning med hög teckningsgrad har styrelsen gjort bedömningen att en Företrädesemission av aktier av serie A respektive serie B behöver kompletteras med vederlagsfria teckningsoptioner och därför föreslås en riktad emission av teckningsoptioner (TO1A respektive TO1B) till de som tecknat aktier av serie A respektive serie B i Företrädesemissionen. På så sätt åstadkommer man samma effekt som i den ovan beskrivna unitemissionen. Den riktade emissionen bör ses som en integrerad del av Företrädesemissionen och ett sätt att i Euroclear-systemet kunna genomföra en Företrädesemission av aktier av serie A respektive serie B tillsammans med TO1A respektive TO1B.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 7 april 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. Teckning ska ske på särskild teckningslista. TO1A och TO1B ges ut vederlagsfritt.
5. En (1) teckningsoption av serie TO1A ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie A i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie av serie A på Nasdaq First North Premier Growth Market under mätperioden 23 februari 2026 till och med 6 mars 2026, dock lägst 1,15 SEK och högst 1,73 SEK per aktie av serie A. En (1) teckningsoption av serie TO1B ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Premier Growth Market under mätperioden 23 februari 2026 till och med 6 mars 2026, dock lägst 1,15 SEK och högst 1,73 SEK per aktie av serie B. Det belopp som överskrider aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO1A samt serie TO1B ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 10 mars 2026 till och med den 24 mars 2026.
6. De nya aktier av serie A respektive serie B som tillkommer efter teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1A samt TO1B ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
7. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO1A och TO1B finns tillgängliga på bolagets hemsida www.addvisegroup.se.
8. Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 8 ska vara villkorat av att bolagsstämman godkänner förslagen enligt punkterna 6, 7 och 9.

Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 9)

 

Bemyndigande 1

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier av serie B i bolaget. Tecknade aktier ska betalas genom kvittning eller i övrigt förenas med villkor. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara för att betala garantiersättning till emissionsgaranter i Företrädesemissionen som styrelsen beslutade om den 7 februari 2025. Teckningskursen ska motsvara teckningskursen för aktier av serie B i den nämnda företrädesemissionen.

 

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

 

Bemyndigande 2

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Tecknade aktier, konvertibler eller teckningsoptioner ska betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emissioner av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som innebär att det sammanlagda antalet aktier som emitteras, tillkommer genom konvertering av konvertibler eller tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner överstiger 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen för första gången utnyttjar bemyndigandet.

Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att anskaffa nytt kapital för att öka bolagets finansiella flexibilitet och stärka bolagets kapitalbas eller använda aktier som köpeskilling i samband med förvärv. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor utifrån rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt kan en emission göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

 

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

DISPENS FRÅN BUDPLIKT

Aktiemarknadsnämnden har beviljat bolagets aktieägare Kenneth Lindqvist och dennes närstående undantag från den budplikt, i enlighet med tillämpliga Takeover-regler för vissa handelsplattformar, som skulle uppkomma i samband med hans (i) teckning av sin pro-rata andel i Företrädesemissionen (ii) infriande av sitt garantiåtagande i Företrädesemissionen, (iii) erhållande av garantiersättning i form av B-aktier i bolaget och (iv) utnyttjande av sina Teckningsoptioner. Dispensen är villkorad av att (i) bolagets aktieägare före extra bolagsstämman den 12 mars 2025 informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Kenneth Lindqvist och dennes närstående högst kan få genom Företrädesemissionen, garantiersättningen och utnyttjandet av sina Teckningsoptioner samt (ii) att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman (varvid Kenneth Lindqvist och dennes närståendes innehav ska bortses ifrån).

 

Per dagen för denna kallelse äger Kenneth Lindqvist och dennes närståendes aktier motsvarande totalt cirka 7,6 procent av kapitalet och cirka 21,2 procent av rösterna i bolaget. Därutöver innehas aktier motsvarande totalt cirka 2,7 procent av kapitalet och cirka 7,9 procent av rösterna i bolaget i tre kapitalförsäkringar (”Kapitalförsäkringarna”), med Kenneth Lindqvist och närstående bolag som förmånstagare. Om det beaktas att de aktier som innehas genom Kapitalförsäkringarna är passiva i rösthänseende, uppgår Kenneth Lindqvist och dennes närståendes innehav av aktier i Bolaget till cirka 23,0 procent av rösterna i bolaget (efter att de aktier som innehas genom Kapitalförsäkringarna har exkluderats).

 

Kenneth Lindqvist och dennes närstående har meddelat bolaget att man eventuellt avser att förvärva ytterligare aktier i bolaget före extra bolagsstämman den 12 mars 2025. För det fall detta sker, kommer Kenneth Lindqvist att informera bolagets aktieägare om hur stor kapital- respektive röstandel som Kenneth Lindqvist och dennes närstående högst kan få efter Företrädesemissionen, efter efterföljande garantiemission och efter efterföljande utnyttjande av teckningsoptionerna senast på extra bolagsstämman den 12 mars 2025.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut av extra bolagsstämma enligt punkt 6, 7, 8 och 9 kräver stöd av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 198 834 197, varav 7 619 439 aktier är av serie A, motsvarande 7 619 439 röster, och 191 214 758 aktier är av serie B, motsvarande 19 121 475,8 röster, varvid det totala antalet röster i bolaget uppgår till 26 740 914,8.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska hållas tillgänglig före bolagsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Grev Turegatan 30, 114 38 Stockholm och på bolagets webbplats (www.addvisegroup.se) senast tre veckor före bolagsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. En sådan begäran kan skickas via e-post till [email protected] eller via post till ADDvise Group AB (publ), Att: Legal, Grev Turegatan 30, 114 38 Stockholm.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

*****

Stockholm i februari 2025

ADDvise Group AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Staffan Torstensson, VD
+46 704 33 20 19
[email protected]

Om ADDvise Group

ADDvise är en internationell life science-koncern. Med en decentraliserad ägarmodell utvecklar och förvärvar vi högkvalitativa företag inom affärsområdena Lab och Sjukvård. Koncernen omfattar över 20 bolag och omsätter närmare 1,7 miljarder SEK. ADDvise är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, [email protected], är bolagets Certified Adviser. Ytterligare information finns på www.addvisegroup.se.