KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ACTIC GROUP AB (PUBL)

Särskilda åtgärder med anledning av Covid-19
Den fortsatta spridningen av Covid-19 är svår att bedöma med någon säkerhet. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande råder inga restriktioner avseende allmänna sammankomster. Bolaget värnar om aktieägarnas hälsa samt arbetet med att begränsa smittspridningen, och kommer att iaktta vid var tid gällande restriktioner och begränsningar av sammankomster.

Rätt att delta och anmälan
För att äga rätt att deltaga vid stämman ska aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdag den 1 mars 2022,
• dels senast torsdag den 3 mars 2022 anmäla sig hos Bolaget för deltagande vid stämman till adress: Actic Group AB, Att. ”Extra bolagsstämma 2022”, Box 1805, 171 21 Solna eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 1 mars 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 3 mars 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska ombudet också ha med bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. För att underlätta bör fullmakt (i original) samt eventuellt registreringsbevis bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på Bolagets hemsida, www.acticgroup.se.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman erinras om sin rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 15 896 936 aktier med 15 896 936 röster utgivna i Bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna.
8. Stämmans avslutande.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som består av Fredrik Söderberg, Göran Carlson (utsedd av Ushi Ltd), Johan Ahldin (utsedd av The Pure Circle AB), Jannis Kitsakis (utsedd av Fjärde AP-fonden) och Anders Algotsson (utsedd av AFA Försäkring) föreslår styrelsens ordförande Olav Thorstad som ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna på i huvudsak följande villkor.

1. Styrelsen föreslår att högst 6 358 774 aktier ska emitteras, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 301 352,2139 (avrundat) kronor.
2. Teckningskursen per aktie ska vara 8,25 kronor, motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 22 december till och med den 4 februari 2022.

Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde (överkursen) ska tillföras aktiekapitalet genom avsättning till Bolagets fria överkursfond.

1. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid fem (5) befintliga aktier ger rätt att teckna två (2) nya aktier.

Även de som inte är aktieägare i Bolaget per avstämningsdagen äger rätt att teckna aktier i nyemissionen på de villkor som anges häri.

1. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 20 april 2022.
2. För aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska fördelningen ske enligt följande:

1. i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen, och som ansökt om att teckna ytterligare aktier utan stöd av teckningsrätter pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
2. i andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och som inte omfattas av a)-punkten ovan, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen, pro rata i förhållande till antalet tecknade aktier inom denna kategori och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
3. i tredje hand till de som lämnat emissionsgarantier avseende teckning och betalning av de aktier som inte tilldelas övriga tecknare, pro rata i förhållande till storleken på sådana garantiåtaganden.

1. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden 22 april 2022 till och med den 9 maj 2022. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
2. Teckning såvitt avser eventuell teckning av emissionsgaranter ska ske på separat teckningslista senast tre (3) bankdagar efter den tid som anges i punkt 6 ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för sådan teckning och betalning.
3. Det erinras även om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551). För det fall styrelsen medger betalning av aktier genom kvittning med stöd av förutnämnda lagrum kommer sådant beslut ske under förutsättning att (i) sådan kvittning inte strider mot emissionsbeslutet, (ii) styrelsen finner det lämpligt och (iii) att kvittning kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer.
4. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
5. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Handlingar
Fullständigt förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga hos Actic (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats tre (3) veckor före bolagsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Solna i februari 2022

Actic Group AB (publ)

Styrelsen