Kallelse till extra bolagsstämma i Acrinova AB (publ)

Aktieägarna i Acrinova AB (publ), 556984-0910, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 6 maj 2021. Med anledning av den pågående pandemin kommer extra bolagsstämman, med stöd av tillfälliga lagregler, att genomföras genom enbart förhandsröstning (poströstning). Någon extra bolagsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Information om de av extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 6 maj 2021 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som, genom förhandsröstning, önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 28 april 2021, och
• anmäla sig senast onsdagen den 5 maj 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Acrinova AB (publ) tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 28 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 30 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning
Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Acrinova AB (publ):s webbplats, www.acrinova.se. Ingivande av formuläret enligt nedan gäller som anmälan till extra bolagsstämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Acrinova AB (publ) tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Acrinova AB (publ), "Extra bolagsstämma", Krusegränd 42 B, 212 25 Malmö. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret. Ifyllt och undertecknat formulär kan även inges per e-post och ska då skickas till [email protected]. Då ska ”Acrinova AB – poströstning” anges i ämnesraden.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska förhandsrösta genom ombud måste skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt biläggas formuläret. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen också biläggas.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 41 295 070 stycken fördelade på 20 647 535 stycken aktier av serie A och lika många aktier av serie B. Antalet röster i bolaget uppgår till totalt 227 122 885 stycken varav 206 475 350 röster är fördelade på samtliga aktier av serie A och 20 647 535 röster är fördelade på samtliga aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Beslut om godkännande av nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Beslutsförslag:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att Mats Nilstoft utses att som ordförande leda extra bolagsstämman, eller vid dennes förhinder, den styrelsen anvisar.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)
Styrelsen föreslår att Peter Olsson och Roger Stjernborg Eriksson, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar, till personer att justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonerna.

Beslut om godkännande av nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 6)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 19 april 2021 att öka bolagets aktiekapital med högst cirka 3 932 863,57 kronor genom nyemission av högst 11 798 591 B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare på nedan angivna villkor (”Företrädesemissionen”). Acrinova har som målsättning att vid utgången av 2021 inneha ett fastighetsbestånd till ett värde om minst 1,5 miljarder kronor. Som en del av arbetet att uppnå detta mål har Acrinovas styrelse beslutat om att genomföra Företrädesemissionen, som förväntas tillföra Bolaget cirka 129 784 501 kronor före emissionskostnader. Nettolikviden från Företrädesemissionen är tänkt att användas för att förvärva fastigheter och därigenom finansiera den fortsatta tillväxtstrategin.

Emissionen ska ske med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare i förhållande till det antal aktier de äger, oavsett aktieslag. De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Acrinova erhåller en (1) teckningsrätt av serie B för varje, på avstämningsdagen, innehavd A-aktie samt en (1) teckningsrätt av serie B för varje, på avstämningsdagen, innehavd B-aktie. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) B-aktier. Teckningskursen per B-aktie är 11 kronor.

Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya B-aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). För det fall inte samtliga B-aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av B-aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska B-aktier i första hand tilldelas dem som tecknat nya B-aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna ytterligare nya B-aktier, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat pro rata i förhållande till det antal nya B-aktier som sådana personer har tecknat i Företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter (subsidiär företrädesrätt). I andra hand tilldelas övriga som anmält sig för teckning av B-aktier utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, med syftet att primärt erhålla så många nya aktieägare som möjligt och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Ingen tilldelning av aktier tecknade utan stöd av företrädesrätt kommer att ske av poster understigande 500 B-aktier.

Vid försäljning av teckningsrätt (av den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten.

Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter ska vara den 7 maj 2021.

Teckning av nya B-aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 11 maj 2021 till och med den 25 maj 2021. Anmälan om teckning av B-aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel under samma tid. Betalning för B-aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av B-aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden samt tidpunkten för betalning.

De nya B-aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången vid den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, förhandsröst och anmälan till stämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt
Handlingar enligt 13 kap. 6 § samt fullständiga förslag finns tillgängliga på bolagets huvudkontor Krusegränd 42 B i Malmö, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar framläggs på stämman genom att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.acrinova.se, där även uppgifter om de föreslagna styrelse­ledamöterna finns tillgängliga.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till Acrinova AB (publ), Krusegränd 42 B, 212 25 Malmö, eller per e-post till [email protected], senast den 26 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Acrinova AB (publ), Krusegränd 42 B, 212 25 Malmö och på www.acrinova.se, senast den 1 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Malmö i april 2021
Acrinova AB (publ)
STYRELSEN

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ulf Wallén, VD
0708-30 79 90  
[email protected]
www.acrinova.se

Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB
Telefon: +46 11 32 30 732
E-post: [email protected]