Kallelse till extra bolagsstämma i Acrinova AB (publ)

Aktieägarna i Acrinova AB (publ), 556984-0910, kallas härmed till extra bolagsstämma den 1 mars 2021 kl. 10.00 på bolagets huvudkontor, Krusegränd 42 B, i Malmö.

Rätt att delta och anmälan 
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 19 februari 2021, och
• anmäla sig till bolaget senast tisdag den 23 februari 2021 skriftligen till Acrinova AB (publ), Krusegränd 42 b, 212 25 Malmö. Anmälan kan också göras per telefon 0709 22 60 35 eller per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdag den 23 februari 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än fem år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.acrinova.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 20 647 535 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
 

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om fondemission.
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner.
10. Stämman avslutas.

 

Beslutsförslag i korthet:

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar om att bolagsordningen ändras genom att ett nytt aktieslag införs. Bolagets aktier föreslås delas upp i två aktieslag och att en bestämmelse om aktieslag förs in i bolagsordningen, varigenom aktier skall kunna ges ut i två serier, serie A och serie B. Antalet aktier av respektive slag får motsvara högst hela antalet aktier i bolaget. 

Aktie av serie A föreslås medföra tio (10) röster och aktie av serie B föreslås medföra en (1) röst. Befintliga utestående aktier ska vara aktier av serie A. Vidare föreslås att en bestämmelse som reglerar företrädesrätten till nya aktier vid emissioner förs in i bolagsordningen. Därmed föreslås att § 5 i bolagsordningen ändras i enlighet med nedan:

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 5 Antal aktier Bolaget ska ha lägst 19.800.000 aktier och högst 79.200.000 aktier.

§ 5 Antal aktier och aktieslag Bolaget ska ha lägst 19.800.000 aktier och högst 79.200.000 aktier.  Aktierna skall utges i två serier, serie A och serie B. Antalet aktier av respektive slag får motsvara högst hela antalet aktier i bolaget. Aktie av serie A medför tio (10) röster och aktie av serie B medför en (1) röst. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare till aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller endast av serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genomföra fondemission och, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut nya aktier av nytt slag.

 

För fullständigt förslag till justerad bolagsordning se särskild bilaga. 

Beslutet förutsätter att extra bolagsstämma även beslutar om fondemission enligt nedanstående punkt 8.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsordningen som kan visas erforderliga i samband med registrering av bolagsordningen hos Bolagsverket.

För beslut enligt styrelsens förslag avseende ändring av bolagsordningen erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om fondemission (punkt 8)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma fattar beslut om fondemission enligt följande villkor.
Bolagets aktiekapital föreslås öka genom fondemission med 6 882 511,493076 kronor till 13 765 022,986152 kronor. Fondemissionen föreslås genomföras genom överföring av 6 882 511,493076 kronor från fritt eget kapital enligt fastställd balansräkning till aktiekapital.

Nya aktier föreslås ges ut på så sätt att en (1) gammal aktie berättigar till en (1) ny aktie av serie B, varvid 20 647 535 aktier av serie B ges ut. Nuvarande utestående aktier ska benämnas A-aktier. Vidare föreslår styrelsen att avstämningsdag för fondemissionen är den 19 mars 2021.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 

Beslut enligt denna punkt förutsätter ändring av bolagsordningen och är villkorat av att extra bolagsstämman beslutat om ändring av bolagsordningen enligt ovanstående punkt 7.  

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner (punkt 9) 
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst 13 000 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen samt skall styrelsen äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. 

För att bolagets nuvarande aktieägare inte skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående investerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske till styrelsens marknadsmässigbedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Förutom kontant betalning ska betalning även kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. 

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. 

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt
Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före bolagsstämman, fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt 12 kap. 7 § aktiebolagslagen senast två veckor före bolagsstämman, på bolagets kontor Krusegränd 42 b, i Malmö samt på bolagets webbplats (www.acrinova.se) och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

 

Malmö i januari 2021
Acrinova AB (publ)
STYRELSEN

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ulf Wallén, VD
0708-30 79 90  
[email protected]
www.acrinova.se

Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB
Telefon: +46 11 32 30 732
E-post: [email protected] 

Acrinova är ett aktivt fastighets- och förvaltningsbolag verksamt i södra Sverige, med tyngdpunkt på Öresundsregionen. Acrinovas fastighetsbestånd ska utvecklas genom förvärv och projektutveckling/förädling. Genom vår samlade kompetens ska vi optimera varje fastighets värdeutveckling.