Kallelse till extra bolagsstämma i Acconeer AB (publ)

Anmälan m.m.
Den som önskar delta i stämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 23 oktober 2024 och
2. anmäla sig till stämman senast den 25 oktober 2024. Anmälan görs per post till Acconeer AB, att: Jenny Olsson, Västra Varvsgatan 19, 211 77 Malmö, eller per e-post, [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 23 oktober 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 23 oktober 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.acconeer.com, och på Bolagets huvudkontor och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för den verkställande direktören genom en riktad emission av teckningsoptioner.
8. Stämmans avslutande.

Punkt 7 – Beslut om styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för den verkställande direktören genom en riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till Ted Hansson, den verkställande direktören i Bolaget, på nedanstående villkor (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027”).

Bakgrund och motiv
Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett teckningsoptionsprogram som ger Bolagets verkställande direktör möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling, främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling för Bolaget.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ett incitamentsprogram till Bolagets verkställande direktör genom en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027 (“Teckningsoptionsprogram 2024/2027”), på följande villkor.

Styrelsens förslag till beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 350 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 17 500 kronor.
För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Högst 350 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Ted Hansson, Bolagets verkställande direktör. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Teckningsoptionsprogram 2024/2027 ger Bolagets verkställande direktör möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling, främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling för Bolaget.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 19 november 2024, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för teckning.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Optionspartner AB, eller annat oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 2,01 kronor per teckningsoption. Beräkningen är baserad på ett aktiepris om 8,50 kronor, en lösenkurs om 12,75 kronor per aktie, en riskfri ränta om 1,860 procent och en volatilitet om 57 procent, beräknat enligt Black Scholes-formeln. Med hänsyn till förfogandeinskränkningar samt att teckningsoptionerna är en illikvid tillgång, har en s.k. illikviditetsrabatt tillämpats på teckningsoptionernas värde uppgående till 15,0 procent. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas vid teckningstidpunkten och baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
5. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för betalning. Överteckning kan inte ske.
6. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
7. Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 20 november 2027 till och med den 31 december 2027.
8. Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 31 oktober 2024, dock inte under aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
9. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
10. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2024/2027 avseende nyteckning av aktier i Acconeer AB (publ)”.
11. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2024/2027 förutsätter att (i) Bolagets verkställande direktör innehar sin position vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas samt, att (ii) Bolagets verkställande direktör har undertecknat ett särskilt avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren och deltagarens anställning upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna till annan innan de kan utnyttjas, i vissa fall till ett belopp motsvarande det lägre av Bolagets verkställande direktörs anskaffningsvärde och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärdet.
12. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Kriterier för tilldelning
Det uppställs inga kriterier för tilldelning i incitamentsprogrammet utöver vad som framgår ovan. Styrelsen anser att programmet som omfattar Bolagets verkställande direktör ger bäst förutsättning att uppnå styrelsens mål med att införa programmet.

Kostnader
Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionsprogram 2024/2027 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Utspädning, tidigare incitamentsprogram och effekter på nyckeltal
Per dagen för förslaget finns det 62 154 827 aktier i Bolaget. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier att öka med 350 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,56 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Det finns sex utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare: Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1, Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2, Teckningsoptions-program 2022/2026, Teckningsoptionsprogram 2023/2026, Teckningsoptionsprogram 2023/2027 samt Teckningsoptionsprogram 2024/2028. Samtliga aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget är omräknade med anledning av företrädesemissionen beslutad den 5 mars 2024.

Bolagsstämman beslutade den 27 april 2021 att emittera högst 300 000 teckningsoptioner till Bolagets helägda dotterbolag Acconeer Incentive AB, org.nr 559156-2474 (”Dotterbolaget”), vilket per dagens datum innehar 82 497 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1. Incitamentsprogrammet innefattar anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 15 maj 2024 till och med den 30 september 2024 påkalla teckning av 1,18 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 47,09 SEK.

Bolagsstämman beslutade den 27 april 2021 att emittera högst 300 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, vilket per dagens datum innehar 192 862 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2. Incitamentsprogrammet innefattar anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 15 november 2024 till och med den 31 mars 2025 påkalla teckning av 1,18 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 95,84 SEK.

Bolagsstämman beslutade den 26 april 2022 att emittera högst 300 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, vilket per dagens datum innehar 76 485 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2022/2026. Incitamentsprogrammet innefattar anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 3 december 2025 till och med den 16 januari 2026 påkalla teckning av 1,15 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 51,23 SEK.

Bolagsstämman beslutade den 26 april 2022 att emittera högst 300 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, vilket per dagens datum innehar 166 197 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2023/2026. Incitamentsprogrammet innefattar anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 25 mars 2026 till och med den 8 maj 2026 påkalla teckning av 1,15 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 50,49 SEK.

Bolagsstämman beslutade den 27 april 2023 att emittera högst 500 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, vilket per dagens datum innehar 403 278 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2023/2027. Incitamentsprogrammet innefattar anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 24 mars 2027 till och med den 5 maj 2027 påkalla teckning av 1,15 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 9,88 SEK.

Bolagsstämman beslutade den 23 april 2024 att emittera högst 500 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, vilket per dagens datum innehar 500 000 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2024/2028. Incitamentsprogrammet innefattar de personer som är eller blir anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 15 februari 2028 till och med den 30 april 2028 påkalla teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktie i Bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 15 november 2024.

Om (i) samtliga teckningsoptioner som har givits ut i anslutning till de pågående incitamentsprogrammen inklusive teckningsoptionerna från Teckningsoptionsprogram 2024/2028 som för närvarande innehas av Dotterbolaget, dock exkluderat övriga teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget, utnyttjas för teckning av aktier, (ii) stämman beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 i enlighet med förslag, samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2024/2027 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och antalet röster i Bolaget att öka med sammanlagt 1 755 222, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 2,75 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren, men med hänsyn taget till omräkningen med anledning av företrädesemissionen beslutad av styrelsen med stöd av bemyndigande den 5 mars 2024. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Förslagets beredning
Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Styrelseledamöter kommer inte att erhålla tilldelning. Bolagets verkställande direktör har inte deltagit i ärendets beredning.

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.acconeer.com, åtminstone tre veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Jenny Olsson med adressen Acconeer AB, Att: ”Extra bolagsstämma 2024”, Västra Varvsgatan 19, 211 77 Malmö eller med e-post till adressen [email protected]. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 62 154 827. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

____________

Malmö i september 2024
Acconeer AB
Styrelsen