Kallelse till extra bolagsstämma i Absolicon Solar Collector AB (publ)

Absolicon Solar Collector AB (publ), org.nr 556929-1957, håller extra bolagsstämma onsdagen den 22 november 2023 kl. 16:00 i Absolicons lokaler på Fiskaregatan 11, Härnöverken, Härnösand. Inpassering och registrering börjar kl. 15:30.

Rätt att deltaga

Aktieägare som vill deltaga på bolagsstämman ska vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (“Euroclear”) förda aktieboken tisdagen den 14 november 2023 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast torsdagen den 16 november 2023.

Aktieägare som vill deltaga på bolagsstämman ombeds även att anmäla sitt deltagande till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud.” nedan senast torsdagen den 16 november 2023.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ombeds anmäla detta till bolaget antingen per e-post till [email protected], eller per telefon till 0611-55 70 00 på vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00. I anmälan ska det uppges aktieägarens namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.absolicon.com)

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen till Absolicon Solar Collector AB, Fiskaregatan 11, 871 33 Härnösand eller skickas per e-post till [email protected]. senast fredagen den 16 november 2023.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, ev. anmälan om deltagande vid stämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgängliga på dess webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Förslag till dagordning

1.   Öppnande av stämman.

2.   Val av ordförande vid stämman.

3.   Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.   Godkännande av dagordning.

5.   Val av en eller två protokolljusterare.

6.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.   Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier av serie B och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för aktieägarna.

8.   Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Mats Lundqvist, eller, om han är frånvarande, den person som styrelsen anvisar, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 5: Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår att Jonatan Mossegård, eller, om han är frånvarande, den person som styrelsen anvisar, utses att jämte ordföranden justera protokollet från stämman.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier av serie B och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för aktieägarna.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 3 november 2023 om (i) nyemission av högst 3 058 596 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 058 596 kronor, (ii) emission om högst 509 766 teckningsoptioner av serie TO 1, berättigande till teckning av totalt 509 766 aktier av serie B i Bolaget, innebärandes en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 509 766 kronor, samt (iii) emission om högst 509 766 teckningsoptioner av serie TO 2, berättigande till teckning av ytterligare totalt 509 766 aktier av Serie B i Bolaget, innebärandes en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med ytterligare högst 509 766 kronor, enligt följande.

Högst kan aktiekapitalet öka med 4 078 128 kronor vid full teckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 1 och TO 2.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av s.k. Units med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen”) och enligt följande villkor.

Rätt att teckna Units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen onsdagen den 29 november 2023 är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier, oavsett serie, innehavaren förut äger.

En (1) befintlig aktie, oavsett serie, berättigar till en (1) uniträtt. Femton (15) uniträtter ger rätt att teckna en (1) Unit.

Varje Unit består av tolv (12) nya aktier av serie B, två (2) teckningsoptioner av serie TO 1 samt två (2) teckningsoptioner av serie TO 2.

Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier och/eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

Teckningskursen per Unit är 180 kronor, motsvarande en teckningskurs om 15 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara onsdagen den 29 november 2023.

Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 1 december 2023 till och med den 15 december 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för Units som tecknats utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units.

För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter, dvs. företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska ske:

I första hand till tecknare som tecknat Units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna Units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska fördelning ske till garanter av Företrädesemissionen enlighet med ingångna garantiavtal.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna av serie TO 1 och TO 2 ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1 kan äga rum under perioden från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2 kan äga rum under perioden från och med den 30 november 2026 till och med den 15 december 2026.

En (1) teckningsoption av serie TO 1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget och teckningskursen ska motsvara 70 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med 18 november 2024 till och med 29 november 2024, dock inte till en teckningskurs lägre än aktiernas kvotvärde eller högre än 30 kronor per aktie. En (1) teckningsoption av serie TO2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 60 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 1 och TO 2 kommer att tillgängliggöras inför stämman i enlighet med vad som anges under rubriken ” Handlingar” nedan.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut om Företrädesemissionen enligt denna punkt 7 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna.

Antal aktier och röster

Antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för utfärdande av denna kallelse till totalt 3 823 258, varav 322 503 är A-aktier och 3 500 755 är B-aktier och det totala antalet röster uppgår till 6 725 785. Bolaget innehar inga egna aktier vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar kan på förhand sändas per post till Absolicon Solar Collector AB, Fiskaregatan 11, 87133 Härnösand eller per e-post till [email protected].

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats (www.absolicon.com) senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Absolicon Solar Collector AB, Fiskaregatan 11, 871 33 Härnösand eller via e-post till [email protected].

_____________________________

Härnösand i november 2023

Absolicon Solar Collector AB (publ)

Styrelsen