KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I 24SEVENOFFICE GROUP AB

Aktieägarna i 24SevenOffice Group AB, org.nr 559120-8870, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 29 november 2024 kl. 15:00 hos Baker McKenzie på Vasagatan 7 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämman

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämman ska:

 

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 21 november 2024;

 

2. dels senast måndagen den 25 november 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker McKenzie Advokatbyrå, Att: Simon Olofsson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen, märk kuvertet "24SevenOffice extra bolagsstämma") eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast torsdagen den 21 november 2024 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 25 november 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Ombud m.m.

Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev till adressen ovan och, ha kommit Bolaget tillhanda senast den måndagen den 25 november 2024.

 

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.24sevenoffice.com.

 

Förhandsröstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning.

 

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.24sevenoffice.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

 

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 25 november. Det ifyllda formuläret ska skickas till den postadress som anges under rubriken "Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämma" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till simon.olofsson @bakermckenzie.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

 

Elektroniskt deltagande

Styrelsen har beslutat att aktieägare som inte kan närvara på stämman ska kunna ta del av stämman via länk. Närmare instruktioner rörande elektroniskt deltagande kommer senast torsdagen den 28 november 2024 att skickas till de aktieägare som har anmält sitt deltagande senast måndagen den 25 november 2024. Notera att det inte går att rösta eller utöva några andra aktieägarrättigheter via länk. En aktieägare som inte deltar fysiskt på stämman måste rösta via förhandsröstning (se vidare information ovan under rubriken "Förhandsröstning"), eller genom ombud (se vidare information ovan under rubriken "Ombud m.m.").

 

Förslag till dagordning

 

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av avyttring av vissa dotterbolag och tillgångar till Abacus Bidco Oy
7. Beslut om godkännande av tilläggsköpeskilling till R-Venture AS
8. Avslutande av extra bolagsstämman

 

Förslag till beslut

 

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer advokat Carl Svernlöv vid Baker McKenzie Advokatbyrå, eller den han utser, till ordförande vid stämman.

 

Punkt 6: Beslut om godkännande av avyttring av vissa dotterbolag och tillgångar till Abacus Bidco Oy

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna avyttringen av vissa dotterbolag och tillgångar ("Målverksamheten") tillhörande Bolaget ("Transaktionen") till Abacus Bidco Oy, org.nr 3459129-1 ("Köparen"), i enlighet med ett överlåtelseavtal som ingånget den 12 november 2024 ("Överlåtelseavtalet"). Som en del av Transaktionen kommer Bolagets största aktieägare, R-Venture AS, att återinvestera en omfattande del av sina intäkter i Köparens koncern (100 procent av nettolikviden minus cirka 300 miljoner kronor). I enlighet med villkoren i Överlåtelseavtalet är genomförandet av Transaktionen villkorat av att bolagsstämman godkänner Transaktionen, att nödvändiga tillstånd eller godkännanden erhålls från relevanta konkurrensmyndigheter och att Målverksamheten separeras från den Kvarvarande Verksamheten (såsom definierat nedan).

 

Målverksamheten består i huvudsak av ERP-relaterade dotterbolag och tillgångar, inklusive bland annat 24SevenOffice Norway AS, 24SevenOffice Scandinavia Systems AS och 24SevenOffice Sweden AB. Köpeskillingen för Målverksamheten motsvarar dess företagsvärde om cirka 2,4 miljarder kronor, med förbehåll för sedvanliga justeringar i balansräkningen. Transaktionen kommer till fullo att regleras kontant. Tillträde förväntas ske före utgången av 2024 förutsatt att ovan nämnda tillträdesvillkor uppfylls.

 

Styrelsen avser att, så snart det är praktiskt möjligt efter Transaktionens genomförande, återföra värde till aktieägarna genom att föreslå en utdelning om cirka 23 kronor per aktie, efter reglering av skulder och andra åtaganden som kan påverka det slutliga beloppet. Som en del av Transaktionen avser styrelsen att föreslå att 200 miljoner kronor behålls kontant av Bolaget för att bland annat investera i Bolagets återstående affärsområden fintech, CRM, MRP med flera.

 

Bolaget kommer att behålla följande bolag och affärsenheter (den "Kvarvarande Verksamheten"):

 

• Bolagets amerikanska verksamhet, bestående av 24SevenOffice US Inc., Masterplan ERP Inc., MRP-verksamheten (inklusive holdingbolaget 24SevenOffice MRP AS), samt en licensrätt till CRM-programvara från Målverksamheten och en avsedd förgrening av CRM-programvaran, men, men exklusive de amerikanska immateriella rättigheterna avseende ERP och CRM (vilka, för tydlighets skull, kommer att överföras till Målverksamheten),
• Bolagets fintech-verksamhet bestående av (i) 24SevenOffice AI AS, (ii) 24SevenFinans AS, (iii) Pay by 24SevenOffice-mjukvaran (f.d. Optin Pay), och (iv) strategiska samarbetet med Storebrand,
• Bolagets verksamhet i Danmark bestående av 24SevenOffice Danmark A/S (f.d., Innomate A/S) och dess HCM SaaS-verksamhet, och
• inkassoverksamheten i Oflow AS (f.d., Inkassopartner AS), exklusive Oflows inkassoprogramvara och licens som innehas av Oflow Group AS (som, för tydlighets skull, kommer att förbli en del av Målverksamheten, men programvaran kommer att licenseras till Oflow AS i enlighet med ett programvarulicensavtal).

 

Ytterligare information om avyttringen framgår av pressmeddelanden tillgängliga på Bolagets hemsida, www.24sevenoffice.com.

 

Beslut enligt denna punkt är villkorat av extra bolagsstämmans godkännande av tilläggsköpeskilling till R-Venture AS i enlighet med punkt 7.

 

Punkt 7: Beslut om godkännande av tilläggsköpeskilling till R-Venture AS

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna en kontant betalning av tilläggsköpeskilling till R-Venture AS om 306 000 000 kronor ("Tilläggsköpeskillingen"), i enlighet med det aktieöverlåtelseavtal som ingicks den 3 maj 2024 avseende Bolagets förvärv av samtliga aktier (inkl. de immateriella rättigheterna) i IMS Venture AS från R-Venture AS ("Aktieöverlåtelseavtalet"). Eftersom R-Venture AS äger 58,68 procent av aktierna i Bolaget utgjorde förvärvet av aktierna i IMS Venture AS från R-Venture AS en närståendetransaktion vars genomförande förutsatte godkännande av bolagsstämma i Bolaget. Extra bolagsstämman den 10 juni 2024 godkände transaktionen och dess villkor enligt Aktieöverlåtelseavtalet.

 

Som angett i styrelsens förslag till extra bolagsstämman den 10 juni 2024, bestod köpeskillingen för aktierna enligt Aktieöverlåtelseavtalet dels av en kontant betalning om 5 000 000 kronor, dels av syntetiska optioner utfärdade av Bolaget (de "Syntetiska Optionerna"). De Syntetiska Optionerna innebär att Bolaget ska erlägga Tilläggsköpeskillingen om mellan 15 000 000 USD och 45 000 000 USD om följande inträffar i framtiden: (i) Bolaget genomför en s.k. exit, vilket i Aktieöverlåtelseavtalet definieras som en börsnotering eller försäljning av Bolaget ("Exit"), och (ii) aktiekursen för Bolaget är mellan 17,5 och 45 kronor per aktie. Storleken på Tilläggsköpeskillingen följer aktiekursen linjärt från 15 000 000 USD vid en Exit till en aktiekurs om 17,5 kronor till 45 000 000 USD vid en aktiekurs om 45 kronor.

 

Bolaget och R Venture AS hade som avsikt vid ingåendet av Aktieöverlåtelseavtalet att en försäljning likt Transaktionen som föreslås av styrelsen vid extra bolagsstämman ska utgöra en försäljning av Bolaget och därmed en Exit i Aktieöverlåtelseavtalets mening. Eftersom denna avsikt inte gick att utläsa från ordalydelsen av styrelsens förslag inför extra bolagsstämman den 10 juni 2024 föreslår styrelsen att förevarande extra bolagsstämma godkänner en tolkning av Aktieöverlåtelseavtalet enligt vilken Tilläggsköpeskillingen ska utgå vid genomförande av Transaktionen.

 

Tilläggsköpeskillingen har beräknats baserat på aktiekurs om 31 kronor och det uppskattade beloppet uppgår till 306 miljoner kronor.

 

Ytterligare information om förvärvet av IMS Venture framgår av pressmeddelanden och dokumentation i samband med extra bolagsstämman den 10 juni 2024 som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.24sevenoffice.com.

 

Beslut enligt denna punkt är villkorat av extra bolagsstämmans godkännande av avyttring av vissa dotterbolag och tillgångar till Abacus Bidco Oy i enlighet med punkt 6.

 

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 6 och 7 är giltiga om dessa biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna, varvid aktier och röster som direkt eller indirekt innehas eller kontrolleras av R-Venture AS eller av personer som kontrollerar R-Venture AS inte ska beaktas. Stian Rustad äger 100 procent av aktierna i ICT Group AS som är den största aktieägaren i R-Venture AS och som därtill äger 873 652 aktier i Bolaget. Varken dessa aktier eller de 39 881 436 aktier i Bolaget som ägs av R-Venture AS ska därmed beaktas vid bedömningen av om majoritetskravet är uppfyllt.

 

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 67 962 772 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär samt formulär för förhandsröstning och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Sveavägen 9, 111 57 Stockholm, och på Bolagets webbplats www.24sevenoffice.com senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

 

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

 

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

* * * * *

Stockholm i november 2024

24SevenOffice Group AB

Styrelsen