KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I 24SEVENOFFICE GROUP AB

Aktieägarna i 24SevenOffice Group AB, org.nr 559120-8870, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 10 juni 2024 kl. 10.30 i Baker McKenzies lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämman

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 30 maj 2024;
2. dels senast måndagen den 3 juni 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Elsa Sefastsson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen, märk kuvertet "24SevenOffice extra bolagsstämma") eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast torsdagen den 30 maj 2024 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 3 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev till adressen ovan och, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 3 juni 2024.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.24sevenoffice.com.

Förhandsröstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.24sevenoffice.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 3 juni 2024. Det ifyllda formuläret ska skickas till den postadress som anges under rubriken "Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämman" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Elektroniskt deltagande

Styrelsen har beslutat att aktieägare som inte kan närvara på stämman ska kunna ta del av stämman via länk. Närmare instruktioner rörande elektroniskt deltagande kommer senast fredagen den 7 juni 2024 att skickas till de aktieägare som har anmält sitt deltagande senast måndagen den 3 juni 2024. Notera att det inte går att rösta via länk utan en aktieägare som inte deltar fysiskt på stämman måste rösta via förhandsröstning (se vidare information ovan under rubriken "Förhandsröstning"), eller genom ombud (se vidare information ovan under rubriken "Ombud m.m.").

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om införande av incitamentprogram 2024/2028 för ledande befattningshavare och anställda inom Bolaget och koncernen med skattehemvist i Sverige och Norge genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner

1. Beslut om emission av teckningsoptioner
2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
3. Beredning av incitamentsprogram m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt)

7. Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i IMS Venture AS
8. Avslutande av bolagsstämman

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer advokat Carl Isaksson vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om införande av incitamentprogram 2024/2028 för ledande befattningshavare och anställda inom bolaget och koncernen med skattehemvist i Sverige och Norge genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda inom Bolaget och koncernen med skattehemvist i Sverige och Norge samt till Bolaget med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare och anställda inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2024/2028") i enlighet med nedanstående.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare och anställda inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och anställda, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkterna 6a och 6b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltiga beslut enligt denna punkt 6 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Redogörelse för beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan i punkt 6c.

Punkt 6a: Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 750 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 175 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare och anställda i Bolaget och koncernen med skattehemvist i Sverige och Norge samt Bolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, vederlagsfritt och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 31 augusti 2024 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Ledande befattningshavare och anställda i Bolaget och koncernen med skattehemvist i Sverige och Norge samt Bolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt.

Ledande befattningshavare och anställda inom Bolaget och koncernen med skattehemvist i Sverige och Norge kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2028 att erbjuds att teckna teckningsoptioner indelat i två olika kategorier enligt följande:

1. Koncernledningen bestående av upp till 8 befattningar, varvid verkställande direktören kan erbjudas högst 690 000 teckningsoptioner och övriga 7 befattningar erbjuds att teckna vardera högst 250 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 1 420 300 teckningsoptioner.
2. Anställda inom koncernen bestående av upp till 15 personer erbjuds att teckna vardera högst 100 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 325 000 teckningsoptioner.

Bolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare och anställda inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkt 6b.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 januari 2028 till och med den 31 januari 2028 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

En (1) teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie motsvarande en teckningskurs om 15 kronor. Teckningskursen har beräknats utifrån Bolagets genomsnittskursen för samtliga handelsdagar under 2024 fram till och med 8 maj 2024 Teckningskursen har tagits fram i samråd med oberoende värderingsinstitut. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2024/2028. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare och anställda inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och anställda, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

I samband med teckning av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida minst två veckor för stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 6b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta högst 1 750 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2024/2028, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkt 6a, till tillkommande ledande befattningshavare och anställda inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2024/2028.

Bolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare och anställda inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare och anställda inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2028, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punk 6a.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2024/2028.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 augusti 2024. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna snarast efter anmälningsfristens utgång, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkt 6a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Överlåtelse av optionerna ska ske vederlagsfritt. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare och anställda senast den 31 oktober 2024.

Punkt 6c: Beredning av incitamentsprogram m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt)

Förslaget till beslut om implementering av Incitamentsprogram 2024/2028 har beretts av styrelsen för Bolaget tillsammans med externa rådgivare.

Värdering och kostnader samt påverkan på nyckeltal

Incitamentsprogram 2024/2028

Teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt av deltagare i programmet, vilket innebär att deltagare med skattehemvist i Sverige kommer att bli föremål för förmånsbeskattning. Deltagare med skattehemvist i Norge kommer inte att bli föremål för förmånsbeskattning. Vidare kommer sociala avgifter för Bolaget och koncernen uppkomma i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner.

Överlåtelse av teckningsoptionerna från Bolaget ska ske vederlagsfritt till deltagare i programmet, vilket innebär att det kommer uppkomma sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner.

Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 17,45 kronor, 5,50 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 15 kronor per aktie. Black-Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,5 procent och en volatilitet om 29 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Med anledning av att teckningsoptioner ska överlåtas vederlagsfritt kommer sociala avgifter uppkomma för Bolaget och koncernen. Bolaget uppskattar att kostnaderna, inklusive sociala avgifter och administration av programmet, uppgår till cirka 850 000 kronor.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga tidigare inrättade aktierelaterade incitamentsprogram.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 67 962 772.

Om alla teckningsoptioner utfärdade enligt Incitamentsprogram 2024/2028 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 1 750 000 (med förbehåll för omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,51 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

Punkt 7: Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i IMS Venture AS

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om godkännande av förvärv av samtliga aktier (inkl. de immateriella rättigheterna) i IMS Venture AS, org.nr 925392766 ("IMS Venture") från R-Venture AS i enlighet med ett aktieöverlåtelseavtal som ingicks den 3 maj 2023 ("Aktieöverlåtelseavtalet").

Köpeskillingen för aktierna i IMS Venture bestod av två delar, dels en kontant betalning om 5 000 000 kronor, dels syntetiska optioner utfärdade av Bolaget (de ”Syntetiska Optionerna”). De Syntetiska Optionerna innebär att Bolaget ska erlägga en tilläggsköpeskilling om mellan 15 000 000 USD och 45 000 000 USD om följande inträffar i framtiden: (i) Bolaget genomför en s.k. exit, vilket i Aktieöverlåtelseavtalet definieras som en börsnotering eller försäljning av Bolaget (”Exit”), och (ii) aktiekursen för Bolaget är mellan 17,5 och 45 kronor per aktie. Storleken på tilläggsköpeskillingen följer aktiekursen linjärt från 15 miljoner USD vid en Exit till en aktiekurs om 17,5 kronor till 45 000 000 USD vid en aktiekurs om 45 kronor. Aktieöverlåtelsen har förhandlats på armlängds avstånd med R-Venture AS med extern vägledning om prissättningsmekanismen.

Förvärvet av IMS Venture har utgjort en närståendetransaktion med Bolagets största aktieägare och ett godkännande av bolagsstämman av transaktionen ska ske enligt god sed på den svenska aktiemarknaden.

Ytterligare information om förvärvet framgår av det pressmeddelande som publicerades på Bolagets hemsida, www.24sevenoffice.com, i samband med ingående av Aktieöverlåtelseavtalet.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att denna har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 67 962 772 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär samt formulär för förhandsröstning och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Sveavägen 9, 111 57 Stockholm, och på Bolagets webbplats www.24sevenoffice.com senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm maj 2024

24SevenOffice Group AB

Styrelsen