Kallelse till extra bolagsstämma Enrad AB
Kallelse till extra bolagsstämma Enrad AB Aktieägarna i Enrad AB (publ), org.nr. 556747-1395, ("Bolaget") kallas till extra bolagsstämma fredagen den 22 november 2019 kl. 17.00 i Enrads lokaler på Verkstadsgatan 10 i Borås. ANMÄLAN Den som önskar deltaga i stämman ska: · dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 18 novemer 2019; och · dels till Bolaget senast måndagen den 18 november 2019 anmäla sin avsikt att delta i stämman. Anmälan om deltagande ska göras skriftligen till Enrad AB (publ), Verkstadsgatan 10, 504 62 Borås eller via e-post: [email protected] med rubrik "Extra bolagsstämma". Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt ska sådan vara daterad och bör ges in i samband med anmälan. Fullmaktens giltighetstid får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.enrad.se senast från och med två veckor före stämman och dagen för stämman och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Den som företräder juridisk person ska visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 18 november 2019. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Val av ordförande för stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordningen 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Förslag om utgivande av teckningsoptioner 7. Stämman avslutas FÖRSLAG OM BESLUT Punkt 6 - Förslag om utgivande av teckningsoptioner Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman den 22 november 2019 i ENRAD AB, org. nr. 556747-1395, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor: 1. Bolaget ska utge högst 500 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 500 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske. 2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma verkställande direktören i bolaget, som ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista. 3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 3,03 kronor per aktie ger värdet 0,34 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts: Riskfria räntan: -0,579 % Volatiliteten: 49,9 % Likviditetsrabatt p.g.a. onoterad option: 14,4 % Utdelningsandel av framtida vinst: 0,0 % Marknadsvärdet aktien: 2,02 kr 4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 6 december 2019 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 15 april 2020. 5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning. 6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 250 000 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m. 7. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 150 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Spotlight Stock Marketsofficiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat från och med 12 november 2019. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt. 8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 oktober 2022 till och med 14 november 2022 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m. 9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken. 10. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. 11. De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga A. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till VD i bolaget varmed han kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Utspädningseffekt I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 500 000 aktier vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 4,1 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier. Övriga utestående teckningsoptioner Det finns för närvarande inga andra utestående optionsprogram. Kostnader Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid. Beredning av förslaget Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis. Särskilt bemyndigande Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna. Majoritetskrav Beslutet omfattas av 14 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. RÄTT TILL UPPLYSNINGAR Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin e-post- eller postadress. ANTALET AKTIER OCH RÖSTER Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgick det totala antalet aktier i Bolaget till 11 585 777, och det totala antalet röster till 11 585 777. Borås 8 november 2019 Enrad AB (publ) Styrelsen För ytterligare information Andreas Bäckäng, vd, Enrad AB Telefon: 070-89 55 646 E-post: [email protected] Kort om Enrad Enrads affärsidé är att utveckla, tillverka och sälja miljövänliga och energieffektiva energilösningar. Energilösningarna är fokuserade på applikationer inom fyra segment, butikskyla, komfortkyla, processkyla och värmepumpslösningar riktat mot livsmedelsbutiker, serverhallar och flerfamiljshus samt kommersiella fastigheter. www.enrad.se Enrad AB är noterat på Spotlight Stock Market sedan 24/07 2017 under kortnamnet (ENRAD) och handlas via banker och fondkommissionärer. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se https://news.cision.com/se/enrad/r/kallelse-till-extra-bolagsstamma-enrad-ab,c2955180 Följande filer finns att ladda ned: https://mb.cision.com/Main/15937/2955180/1136680.pdf Se release https://mb.cision.com/Public/15937/2955180/9dbc79c76d6c196d.pdf Villkor teckningsoptioner ENRAD AB (Bilaga A)
