Kallelse till extra bolagsstämma den 27 mars 2024

Aktieägarna i SARSYS AB, 556557-7854, (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 27 mars 2024 kl. 09.00 i Bolagets lokaler på Piledalsvägen 51 i Köpingebro.

Rätt att delta vid extra bolagsstämman
Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 mars 2024, dels anmäla sig till extra bolagsstämman senast den 21 mars 2024 per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och eventuella biträden vid stämman (högst två).

Ombud
Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före extra bolagsstämman till Bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för extra bolagsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, www.sarsys-asft.com.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på extra bolagsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 19 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 19 mars 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om nyemission
8. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om nyemission

Aktieägaren Stefan Nordström Invest AB föreslår att bolagsstämman beslutar om en
nyemission av högst 1 920 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 192 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Runway Safe Group AB med 1 440 000 aktier och Tron Capital AB med 480 000 aktier.
Tron Capital AB och Runway Safe Group AB är tillsammans SARSYS AB:s båda huvudägare. Tron Capital AB representeras i SARSYS AB:s styrelse av Bolagets VD Fredrik Graflind och Bolagets vVd/CFO Ulrica Graflind och Runway Safe Groups AB representeras av ordinarie ledamoten Mikael Larsson.
Teckningskursen ska vara 2,10 kronor per aktie. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kontant betalning eller genom kvittning av fordran samtidigt som teckning. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidtaga sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att öka soliditeten, kvitta skulder och därigenom stärka bolagets balansräkning samt att erhålla nödvändigt rörelsekapital. Möjligheterna att genomföra en företrädesemission har övervägts men det har bedömt att kostnaderna för en sådan emission är för höga i relation till emissionens storlek. Genom en emission kan bolaget på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt reglera skulder och erhålla rörelsekapital med positiv påverkan på bolagets balansräkning. Den samlade bedömningen är därför att skälen för att genomföra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är klara och tillräckligt starka och det därför ligger i både Bolagets och aktieägarnas intresse.
Emissionskursen har fastställts med en premie om 14 procent i förhållande till den volymviktade betalkursen under perioden 26 februari-8 mars 2024.

Övriga upplysningar och handlingar
Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För giltigt beslut enligt punkt 7 fordras därför att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.
Fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga på Bolagets kontor och skickas till aktieägare som så begär och uppger sin e-postadress
Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till extra bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.
För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med extra bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Bolaget har 12 088 000 aktier och röster.

Köpingebro 11 mars 2024
Styrelsen