Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Dustin Group AB, org.nr 556703-3062, (”Bolaget” eller ”Dustin”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 5 maj 2025 klockan 14.00 (CEST) i KANTER Advokatbyrås lokaler på Engelbrektsgatan 3 i Stockholm. Inregistrering till extra bolagsstämman börjar klockan 13.30 (CEST).

Aktieägarna kan även utöva sin rösträtt på extra bolagsstämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Dustins bolagsordning.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska:

dels         vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 24 april 2025,

dels         anmäla sin avsikt att delta i extra bolagsstämman till Bolaget senast måndagen den 28 april 2025.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman genom att närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 28 april 2025. Anmälan kan göras på något av följande sätt:

• på Euroclear Swedens hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy,
• via e-post till [email protected],
• via telefon, 08-402 91 33, eller
• via post till Dustin Group AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan, vänligen uppge aktieägarens fullständiga namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, och eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Dustins hemsida, http://www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman genom poströstning på förhand ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Euroclear Sweden (som administrerar formulären å Dustins vägnar) tillhanda senast måndagen den 28 april 2025. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor, och på Euroclear Swedens hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas in antingen via e-post till [email protected], eller per post till Dustin Group AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta digitalt genom verifiering med BankID enligt instruktioner på Euroclear Swedens hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan behörighetshandling) biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Swedens hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Vänligen notera att om du önskar delta i extra bolagsstämman genom att närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud krävs att du anmäler detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill delta i extra bolagsstämman genom att närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att få delta i extra bolagsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är införd i framställningen av aktieboken per torsdagen den 24 april 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 28 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Extra bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid extra bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om:

1. ändring av bolagsordningen,
2. minskning av aktiekapitalet,
3. ändring av bolagsordningen,
4. efterföljande godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna, och
5. fondemission.

8. Extra bolagsstämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

Ordförande vid extra bolagsstämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokaten Björn Kristiansson, KANTER Advokatbyrå, väljs till ordförande vid extra bolagsstämman.

Beslut om (a) ändring av bolagsordningen, (b) minskning av aktiekapitalet, (c) ändring av bolagsordningen, (d) efterföljande godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna, och (e) fondemission (punkt 7)

Ändring av bolagsordningen (punkt 7 (a))

För att anpassa bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier till den föreslagna minskningen av aktiekapitalet under punkt 7 (b) föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av första stycket i bolagsordningens paragraf 4 enligt följande.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 700 000 000 kronor och till högst 2 800 000 000 kronor. Antal aktier ska vara lägst 140 000 000 och högst 560 000 000.	Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 45 000 000 kronor och till högst 180 000 000 kronor. Antal aktier ska vara lägst 140 000 000 och högst 560 000 000.

Minskning av aktiekapitalet (punkt 7 (b))

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en minskning av aktiekapitalet på följande villkor.

Aktiekapitalet ska minskas med 2 240 770 510 kronor. Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier. Syftet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs i syfte att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra företrädesemissionen som ska beslutas om enligt punkt 7 (d). Efter minskningen kommer Dustins aktiekapital att uppgå till 45 730 010 kronor, fördelat på totalt 457 300 104 aktier (före företrädesemissionen som ska beslutas om enligt punkt 7 (d), envar med ett kvotvärde om cirka 0,10 kronor.

Beslutet under denna punkt 7 (b) förutsätter att bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning i enlighet med förslaget under punkten 7 (a).

Ändring av bolagsordningen (punkt 7 (c))

För att anpassa bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier till den föreslagna nyemissionen av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna under punkt 7 (d) och den föreslagna fondemissionen under punkt 7 (e) föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av första stycket i bolagsordningens paragraf 4 enligt följande.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 45 000 000 kronor och till högst 180 000 000 kronor. Antal aktier ska vara lägst 140 000 000 och högst 560 000 000.	Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 2 000 000 000 kronor och till högst 8 000 000 000 kronor. Antal aktier ska vara lägst 750 000 000 och högst 3 000 000 000.

Efterföljande godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 7 (d))

Bakgrund

Den 2 april 2025 beslutade styrelsen för Dustin om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 1 250 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader villkorad av extra bolagsstämmans godkännande (”Företrädesemissionen”).

Bolagets största aktieägare Axel Johnson, genom AxMedia AB, (”Axel Johnson”), som innehar cirka 50,1 procent av aktierna och rösterna i Dustin, har åtagit sig att utnyttja sin företrädesrätt i Företrädesemissionen och därmed teckna nya stamaktier motsvarande Axel Johnsons pro rata-andel av Företrädesemissionen. Axel Johnson har vidare ingått ett garantiåtagande avseende resterande del av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därmed fullt säkerställd genom teckningsförbindelsen och garantiåtagandet. För emissionsgarantin utgår en kontant ersättning om en (1) procent av det garanterade beloppet.

Tilldelning av aktier i vissa fall

Tilldelning av stamaktier i Företrädesemissionen till Axel Johnson för teckning av aktier på annat sätt än med stöd av företrädesrätt, exempelvis genom utnyttjande av garantiåtagandet, som skulle medföra att Axel Johnson får kontroll över 65 procent eller mer av rösterna i Bolaget efter Företrädesemissionen, medför krav på föregående beslut från Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar och, om tillämpligt, motsvarande organ i enlighet med lagstiftning i annan jurisdiktion, om att godkänna investeringen eller lämna anmälan därom utan anmärkning (”FDI-beslut”). De stamaktier i Företrädesemissionen som tilldelas Axel Johnson för teckning på annat sätt än med stöd av företrädesrätt och som skulle medföra krav på FDI-beslut benämns, om FDI-beslut inte erhållits vid tidpunkten för tilldelningen, ”FDI-aktier”.

Beslutsförslag

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 2 april 2025 om en nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna på följande huvudsakliga villkor.

1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast den 28 april 2025 fastställa det högsta belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal stamaktier som ska ges ut, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya stamaktier samt teckningskursen som ska betalas för varje ny stamaktie.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya stamaktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
3. Till den del teckningskursen för de nya stamaktierna överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.
4. Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 7 maj 2025.
5. För det fall att inte samtliga stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid sådana stamaktier i första hand tilldelas dem som också tecknat stamaktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av stamaktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska stamaktierna tilldelas dem som endast anmält sig för teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal stamaktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det tredje ska eventuella återstående stamaktier tilldelas Axel Johnson, i egenskap av emissionsgarant i enlighet med de villkor och förutsättningar som framgår av garantiåtagandet mellan Bolaget och Axel Johnson.
6. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 9 maj 2025 till och med den 23 maj 2025. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på därför avsedd anmälningssedel eller teckningslista under perioden som angivits ovan och vad avser de som garanterat nyemissionen, till och med den 23 maj 2025. Stamaktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska betalas senast tre bankdagar efter att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. Tecknade FDI-aktier ska betalas senast tre bankdagar efter att besked om villkorad tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning för FDI-aktier.
8. De nya stamaktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

Beslutet under denna punkt 7 (d) förutsätter att extra bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning i enlighet med förslaget under punkten 7 (c).

Fondemission (punkt 7 (e))

I syfte att underlätta registreringen av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 (b) föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att genom fondemission, utan utgivande av aktier, öka aktiekapitalet med 2 240 770 510 kronor genom överföring från fritt eget kapital. Styrelsen ska ha rätt att verkställa överföringen.

Den föreslagna fondemissionen innebär att Bolaget kan genomföra aktiekapitalminskningen enligt punkt 7 (b) utan godkännande från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Beslutet under denna punkt 7 (e) förutsätter att extra bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning i enlighet med förslaget under punkten 7 (c).

Övrig information

Särskilda majoritetskrav och villkor

Samtliga beslut under punkt 7 är villkorade av varandra och styrelsen föreslår att den extra bolagsstämmans beslut enligt punkt 7 antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antal aktier

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande finns i Bolaget totalt 457 300 104 aktier varav 452 475 104 stamaktier och 4 825 000 aktier av serie C, motsvarande totalt 457 300 104 röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar Bolaget samtliga 4 825 000 aktier av serie C i eget förvar vilka inte kan företrädas på bolagsstämman.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den person som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Handlingar till extra bolagsstämman finns tillgängliga på Dustins huvudkontor och på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor. Kopior av handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan beställas via e-post till [email protected], per post till Dustin Group AB, "Extra bolagsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller på telefon 08-402 91 33.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________

Stockholm i april 2025

Dustin Group AB (publ)

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Extraordinary General Meeting of Dustin Group AB, to be held on May 5, 2025 is available on www.dustingroup.com/en/general-meetings.