Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i EmbeddedArt Group AB, org nr 556849-1368, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 31 oktober 2024, kl. 14.00, hos EmbeddedArt Group AB, Kungsholmsgatan 8B, 112 27 Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdag den 23 oktober 2024 och dels anmäla sin avsikt att närvara vid stämman så att denna är Bolaget tillhanda senast kl.14 fredagen den 25 oktober 2024, under adress EmbeddedArt Group AB, Kungsholmsgatan 8B, 112 27 Stockholm med angivande av ”Extrastämma 2024” eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dag-tid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst 2), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 25 oktober 2024. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 19 281 132. Bolaget innehar via dotterbolag 197 923 egna aktier i Bolaget.

Övrigt

Ombud
En aktieägare som inte personligen närvarar vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Företrädare för juridisk person bör vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.

Biträde
Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden.

Dagordning för extra bolagsstämman i EmbeddedArt Group AB den 31 oktober 2024

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Framläggande och godkännande av dagordning.
4. Val av justeringsmän.
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om ändring av styrelse- och revisionsarvoden.
7. Val till styrelseledamöter samt revisorer, med eventuella suppleanter.
8. Beslut om försäljning av dotterbolagets aktier i moderbolaget.
9. Beslut om optionsprogram för anställda.
10. Beslut om optionsprogram för styrelseledamöter.
11. Beslut om att styrelsen får göra smärre ändringar i på stämman tagna beslut för att kunna registrera ärendena hos Bolagsverket och Euroclear.
12. Stämman avslutas.

Styrelsens förslag:

§6 Styrelsens förslag är att styrelsearvode för styrelsearbete fram till nästa årsmöte till styrelseledamöter skall utgå arvode med 120 000 kronor till styrelsens ordförande och 80 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Arvodena idag är 45 000 kronor respektive 30 000 kronor. Till ledamot som är anställd i koncernen utgår inget arvode.

§7 Styrelsens förslag är att som ny styrelseledamot välja Per Karlsson. Jacob Lundberg har på egen begäran önskat avgå. Vidare föreslås Annika Bellman Asp ersätta Michael Christensson som revisorssuppleant.

§8 Dotterbolaget EmbeddedArt AB har på en extra bolagsstämma beslutat att sälja sitt innehav av 197 923 aktier i EmbeddedArt Group AB till utvalda personer i koncernen till ett pris av 5,40 kr per aktie. Detta innebär en rabatt med ca 15% från vägt genomsnittpris (VWAP) de senaste 15 dagarna. Dock är försäljningen villkorad av att även bolagsstämman i EmbeddedArt Group AB godkänner försäljningen. Styrelsen föreslår att stämman godkänner försäljningen. Transaktionen skall ske under november 2024.

§9. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att utfärda ett optionsprogram till personal på  totalt maximalt 800 000 optioner motsvarande 800 000 aktier, (en utspädning på ca 4% av rösträtten).  Följande villkor ska gälla;

1. De erbjudna posterna per person kommer vara 50 000 optioner alternativt 25 000 optioner.
2. Teckning av optionerna ska ske senast 1 november 2024
3. Priset för optionerna är 0,62 kr per option, och skall vara bolaget tillhanda senast 5 arbetsdagar efter godkännande av optionsprogrammet på extra bolagsstämma.
4. Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 6 169 962,41248 kr. Om det högsta antalet optioner utges och om alla dessa optioner utnyttjas för aktieteckning ökar aktiekapitalet till 6 425 962,41248 kr.
5. För varje aktie som tecknas med stöd av option ska betalas kontant med 9,00 kr.
6. Optionen kan användas för aktieteckning under perioden 1 november 2026 – 30 november 2026.
7. De aktier som utges enligt punkt 6 ska medföra rätt till aktieutdelning fr.o.m. tidpunkten för registrering av kapitalhöjningen i fråga.
8. Varje option ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget.
9. Genomför Bolaget fondemission, aktiesammanläggning, split eller nyemission av aktier eller andra värdepapper med företrädesrätt för aktieägarna, ska Bolaget företa en omräkning av det antal aktier som får tecknas med stöd av varje option samt av det belopp som ska betalas för varje aktie, dock lägst aktiens kvotvärde. Omräkningen ska göras enligt rådande praxis på svenska aktiemarknaden.

Beräkningen av priset på optionerna har skett med hjälp av Black and Scholes modellen för att bestämma marknadsvärdet av optionerna.
Att notera är att styrelsens förslag är att optionerna ska löpa på två år istället mot vedertaget praxis tre år. Anledningen till detta är att bolagets verksamhet präglas av en mycket hög grad av förändringar på dess marknad och av snabb teknisk utveckling varvid styrelsen anser att ett kortare program ger ett mer relevant incitament för det arbete som förväntas i närtid.

§10. Aktieägare som representerar mer än 10% av antalet röster i bolaget föreslår att stämman beslutar att utfärda ett optionsprogram till styrelseledamöter som även bistår bolaget med arbete som ligger utanför normalt styrelsearbete på totalt maximalt 250 000 optioner motsvarande 250 000 aktier (en utspädning på ca1% av rösträtten). Följande villkor ska gälla;

1. De erbjudna posterna per person kommer vara 50 000 optioner.
2. Teckning av optionerna ska ske senast 1 november 2024
3. Priset för optionerna är 0,62 kr per option och skall vara bolaget tillhanda senast 5 arbetsdagar efter godkännande av optionsprogrammet på extra bolagsstämma.
4. Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 6 169 962,41248 kr. Om det högsta antalet optioner utges och om alla dessa optioner utnyttjas för aktieteckning ökar aktiekapitalet till 6 249 962,41248 kr.
5. För varje aktie som tecknas med stöd av option ska betalas kontant med 9,00 kr.
6. Optionen kan användas för aktieteckning under perioden 1 november 2026 – 30 november 2026.
7. De aktier som utges enligt punkt 6 ska medföra rätt till aktieutdelning fr.o.m. tidpunkten för registrering av kapitalhöjningen i fråga.
8. Varje option ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget.
9. Genomför Bolaget fondemission, aktiesammanläggning, split eller nyemission av aktier eller andra värdepapper med företrädesrätt för aktieägarna, ska Bolaget företa en omräkning av det antal aktier som får tecknas med stöd av varje option samt av det belopp som ska betalas för varje aktie, dock lägst aktiens kvotvärde. Omräkningen ska göras enligt rådande praxis på svenska aktiemarknaden.

Beräkningen av priset på optionerna har skett med hjälp av Black and Scholes modellen för att bestämma marknadsvärdet av optionerna.
Att notera är att aktieägarnas, representerande mer än 10% av rösterna, förslag är att optionerna ska löpa på två år istället mot vedertaget praxis tre år. Anledningen till detta är att bolagets verksamhet präglas av en mycket hög grad av förändringar på dess marknad och av snabb teknisk utveckling varvid aktieägarna ovan anser att ett kortare program ger ett mer relevant incitament för det arbete som förväntas i närtid.

Om bägge optionsprogrammen röstas igenom och det högsta antalet optioner utges och om alla dessa optioner utnyttjas för aktieteckning ökar aktiekapitalet till 6 505 962,41248 kr.

Röstmajoritet

För giltigt beslut av stämman enligt § 8, § 9 och § 10 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm den 3 oktober 2024,

EmbeddedArt Group AB, Styrelsen