Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Appspotr AB, org.nr 556717-2365, kallas härmed till extra bolagsstämma den 23 oktober 2024 klockan 10.00 i bolagets lokaler på Vallgatan 27 i Göteborg. Inregistrering till stämman börjar klockan 09.30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i extra bolagstämman har den som

dels	är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 oktober 2024,
dels	anmält sig till bolaget senast den 17 oktober 2024 via e-post [email protected]. I anmälan ska uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 15 oktober 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 17 oktober 2024. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 17 oktober 2024 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Appspotr AB, c/o AIFM Services AB, Box 902, 391 29 Göteborg. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://investor.appspotr.com/.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
9. Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet och (b) ändring av bolagsordningen
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 7

För att möjliggöra registrering av beslut om emission av aktier enligt punkt 8 nedan föreslår styrelsen att bolagsordningen justeras i enlighet med vad som anges nedan.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkten 8. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Aktiekapitalet ska vara lägst 8 330 000 kronor och högst 33 320 000 kronor.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 5 i bolagsordningen

§ 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Antalet aktier ska vara lägst 119 000 000 och högst 476 000 000.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av högst 128 730 816 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 9 011 157,12 kronor och nyemission av högst 64 365 408 teckningsoptioner av serie TO3 varigenom aktiekapitalet kan komma att öka med högst 4 505 578,56 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO3 ("Företrädesemissionen"). Sammanlagt kan aktiekapitalet öka med högst 13 516 735,68 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade Units. En Unit består av åtta nya aktier och fyra teckningsoptioner av serie TO3.

I övrigt ska följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna Units ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma den som per den 29 oktober 2024 ("Avstämningsdagen") är registrerad som aktieägare i bolaget. Varje aktieägare erhåller en uniträtt per varje innehavd aktie. En uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit.

2. Teckningskursen för varje Unit är 0,96 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,12 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

3. En (1) teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 31 mars 2025 till och med den 11 april 2025, dock lägst det högsta av kvotvärdet och 0,05 kronor och högst 0,18 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO3 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 15 april 2025 till och med den 30 april 2025.

4. Teckning av Units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna Units med företrädesrätt ska tillkomma den som är registrerad som aktieägare hos Euroclear Sweden AB på Avstämningsdagen.
    
5. Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 31 oktober 2024 till och med den 14 november 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.          

6. Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 31 oktober 2024 till och med den 14 november 2024. Betalning för Units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota senast den andra bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

7. De nya aktier som emitteras genom Företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som tillkommer efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. För det fall inte samtliga Units i Företrädesemissionen tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt följande tilldelningsprinciper:

1. I första hand ska Units tilldelas dem som även tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på Avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till så många Units som varje tecknare tecknat med stöd av uniträtter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

2. I andra hand ska, om samtliga Units inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till dem som anmält intresse av att teckna Units utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3. I tredje och sista hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

9. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av "Villkor för Appspotr AB:s teckningsoptioner av serie TO3”

Beslutet om Företrädesemissionen är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkten 7.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 9 – Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet och (b) ändring av bolagsordningen

I syfte att anpassa storleken på bolagets aktiekapital till bolagets verksamhet föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet i enlighet med (a) nedan. För att genomföra minskningen enligt styrelsens förslag (a) och som en allmän anpassning behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalets storlek justeras enligt (b) nedan.

(a) Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

I syfte att anpassa storleken på aktiekapitalet till bolagets verksamhet, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt följande:

1. Aktiekapitalet ska minskas med högst 21 290 000 kronor
2. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter tillstånd av Bolagsverket eller i tvistiga fall allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls förväntas minskningsbeslutet verkställas under första kvartalet 2025.

(b) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra minskningen av bolagets aktiekapital i enlighet med styrelsens förslag under punkten (a) och för en allmän anpassning av aktiekapitalets gränser, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet i enlighet med punkt (a) förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt (b). Styrelsen föreslår att bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna (a) och (b) ska antas som ett beslut. För giltigt beslut av stämman krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport, eller kvittning, utöver kontant betalning.

Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas

företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor.

Antalet aktier som ska kunna emitteras, antalet aktier som ska kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertering av konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet, ska vara inom ramen för bolagets vid var tid gällande bolagsordning. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kapitalanskaffning och tillvarata nya affärsmöjligheter.

Styrelsen avser att använda detta bemyndigande för att emittera aktier till säljarna i Adligo AB i enlighet med vad som har kommunicerats i pressmeddelande den 20 september 2024.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Dokumentation

Handlingar enligt aktiebolagslagen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget, Vallgatan 27, 411 16 Göteborg och på https://investor.appspotr.com/ senast tre veckor före stämman och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande

direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Appspotr AB, har organisationsnummer 556717-2365 och säte i Göteborg.

_________________

Göteborg i september 2024

Appspotr AB

Styrelsen