Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i C Security Systems AB, org. nr 556849-1368, kallas härmed till extra bolagsstämma den 7 november 2023 klockan 14.30, i företagets lokaler på Gustavslundsvägen 12, Bromma.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 oktober 2023 och dels anmäla sin avsikt att närvara vid bolagsstämman så att denna är Bolaget tillhanda senast den 1 november 2023, under adress C Security Systems AB, Gustavslundsvägen 12, 167 51 Bromma, med angivande av ”extra bolagsstämma 2023” eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid) samt uppgift om eventuella biträden (högst 2).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i extra bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 30 oktober 2023. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 1 november 2023 beaktas vid framställningen av stämmoaktieboken.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till       1 585 680 539. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Övrigt

Ombud

En aktieägare som inte personligen närvarar vid extra bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original bör i god tid före extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Företrädare för juridisk person ska vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.

Biträde

Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid extra bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid extra bolagsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.

Dagordning för extra bolagsstämman i C Security Systems AB den 7 november 2023

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga huruvida stämman blivit behörigt sammankallad.
7. Val av ny styrelseledamot
8. Beslut om ändring i bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier samt minskning av aktiekapitalet.
9. Beslut om emission av konvertibler till närstående
10. Beslut om emissionsbemyndigande
11. Beslut om att styrelsen får göra smärre ändringar i på stämman tagna beslut för att kunna registrera ärendena hos Bolagsverket och Euroclear.
12. Stämman avslutas.

Styrelsens förslag:

§ 7 Styrelsen föreslår att välja Eva Billaudel som ny styrelseledamot i bolaget.

§ 8. Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att minska aktiekapitalet från nuvarande 22 199 527, 565 kronor till 507 417,77248 kronor genom överföring av 21 692 109,79252 kronor till fritt eget kapital samt att minskningen sker utan indragning av aktier. Styrelsen föreslår även att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet ändras till lägst 500 000 kronor och högst till 2 000 000 kronor samt att gränserna för antalet aktier i bolaget ändras till lägst 1 500 000 000 stycken och högst 6 000 000 000 stycken. Beslutet ska fattas som ett beslut.

För giltigt beslut av stämman krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

§ 9. Aktieägare med mer än 10% av antalet aktier och röster i bolaget föreslår att

VD genom det helägda bolaget Forepart AB och styrelseordförande genom det delägda bolaget EmbeddedArt AB skall få kvitta sina fordringar mot bolaget genom utgivande av konvertibler, till samma villkor som den i år tidigare utgivna konvertibel, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är dels att ge dessa nyckelpersoner ett ökat incitament för sitt arbete i bolaget, dels för att stärka likviditeten i bolaget.  Följande villkor för emissionen skall gälla:

• Konvertibellånet förfaller till betalning 15 augusti 2024 och löper med en ränta om 10,0 % per år. Räntan betalas i efterskott på förfallodagen. 
• Konvertibelinnehavaren har möjlighet att konvertera till aktier från utfärdandet till den 15 augusti 2024.
• Konverteringskursen är fastställd till 0,006 kr, vilket är högre än den genomsnittliga dagskursen då erbjudandet att teckna konvertibler gavs. Den del av konverteringskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Vid full konvertering kan aktiekapitalet öka med högst 40 533,33312 kronor.
• Konvertiblerna ska tecknas och betalas inom två veckor från beslutet. Betalning ska ske genom kvittning av fordringar.
• Konvertiblerna kommer inte tas upp till handel på någon marknadsplats

• Lånet uppgår till nominellt högst 760 000 kronor. Teckningskursen ska motsvara nominellt belopp. Konvertiblerna ska äga tecknas enligt följande;
                                                                                    Antal konvertibler   Belopp   
EmbeddedArt AB                                                            95 000 000         570 000 kr
Forepart AB                                                                    31 666 666         190 000 kr

Sedvanliga omräkningsvillkor kommer att gälla för konvertiblerna.

Beslutet förutsätter minskning av aktiekapitalet.

För giltigt beslut av stämman krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

§ 10. Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet samt antal aktier kunna ökas med högst vad som följer av nuvarande bolagsordning.

Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med bestämmelse om apport eller kvittningsrätt eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv och/eller förvärv av tekniklösningar. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

För giltigt beslut av stämman krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

.

Aktieägarens rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga för aktieägare hos Bolaget två veckor innan stämman samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Fullmaktsformulär tillhandahålls av Bolaget på begäran och finns även tillgängliga på Bolagets hemsida www.csec.group.

Stockholm 6 oktober 2023

C Security Systems AB

Styrelsen