Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Appspotr AB, org.nr 556717-2365, kallas härmed till extra bolagsstämma den 1 juni 2023 klockan 14.00 i bolagets lokaler på Kämpegatan 6 i Göteborg. Inregistrering till stämman börjar klockan 13.30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i extra bolagstämman har den som

dels	är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 24 maj 2023,
dels	anmält sig till bolaget senast den 26 maj 2023 via e-post [email protected]. I anmälan ska uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 24 maj 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 26 maj 2023. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 26 maj 2023 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Appspotr AB, Kämpegatan 6, 411 04 Göteborg. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://investor.appspotr.com/.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra nyemission enligt punkten 9

1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
2. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att bolagets styrelseordförande Peter Wendel väljs som ordförande vid extra bolagsstämman.

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra nyemission enligt punkten 9

Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 7

För att möjliggöra genomförandet av styrelsens beslut om företrädesemission enligt punkt 9 föreslås att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet och justeringar av bolagsordningens gränser för aktiekapital. Ärendena under punkterna 7 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut. Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8 och 9. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 a) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

För att möjliggöra aktiekapitalsminskningen under punkt 7 b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagets gränser för aktiekapital enligt 4 § i bolagsordningen ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 9 571 090 kronor och högst 38 284 360 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 2 579 767 kronor och högst 10 319 068 kronor.

Punkt 7 b) – Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 7 192 077,92 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde och för att möjliggöra den emission som föreslås godkännas enligt punkten 9. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 2 579 767,08 kronor fördelat på sammanlagt 1 954 369 aktier (före företrädesemissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 1,32 kronor.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Effekten av styrelsens förslag är att bolagets aktiekapital minskar med 7 192 077,92 kronor, från 9 771 845 kronor till 2 579 767,08 kronor. Styrelsen har samtidigt föreslagit att bolagsstämman ska godkänna styrelsens beslut om företrädesemission enligt punkt 9 i kallelsen. Nyemissionen av aktier enligt punkten 9 i kallelsen medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med sammanlagt högst 10 319 068,32 kronor. Emissionen har garanterats till 70 procent vilket innebär att nyemissionen av aktier medför att aktiekapitalet kommer öka med minst 7 223 347,56 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra nyemission av aktier som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet, får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 8

För att möjliggöra registrering av beslut om emission av aktier enligt punkt 9 nedan föreslår styrelsen att bolagsordningen justeras i enlighet med vad som anges nedan.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 7 och 9. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse (efter ändring enligt punkt 7 ovan)

Aktiekapitalet ska vara lägst 2 579 767 kronor och högst 10 319 068 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 9 771 845 kronor och högst 39 087 380 kronor.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 5 i bolagsordningen

§ 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 1 914 218 och högst 7 656 872.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 7 402 913 och högst 29 611 652.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut den 2 maj 2023 om nyemission av högst 7 817 476 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 10 319 068,32 kronor och nyemission av högst 3 908 738 teckningsoptioner av serie TO 2 berättigande till teckning av totalt 3 908 738 aktier i bolaget, varigenom aktiekapitalet kan komma att öka med högst 5 159 534,16 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO 2 ("Företrädesemissionen"). Sammanlagt kan aktiekapitalet öka med högst 15 478 602,48 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 2.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade Units. En (1) Unit består av fyra (4) nya aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO 2.

I övrigt ska följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna Units ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma den som per den 9 juni 2023 ("Avstämningsdagen") är registrerad som aktieägare i bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) uniträtt per varje innehavd aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit.

2. Teckningskursen för varje Unit är 8 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 2 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

3. En (1) teckningsoption av serie TO 2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 27 oktober 2023 till och med den 9 november 2023, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 2,50 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO 2 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 13 november 2023 till och med den 27 november 2023.

4. Teckning av Units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna Units med företrädesrätt ska tillkomma den som är registrerad som aktieägare hos Euroclear Sweden AB på Avstämningsdagen.
5. Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 13 juni 2023 till och med den 27 juni 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

6. Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 13 juni 2023 till och med den 27 juni 2023. Betalning för Units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota senast den tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

7. De nya aktier som emitteras genom Företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som tillkommer efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. För det fall inte samtliga Units i Företrädesemissionen tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt följande tilldelningsprinciper:

1. I första hand ska Units tilldelas dem som även tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på Avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till så många Units som varje tecknare tecknat med stöd av uniträtter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

2. I andra hand ska, om samtliga Units inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till dem som anmält intresse av att teckna Units utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3. I tredje och sista hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

9. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av "Villkor för Appspotr AB:s teckningsoptioner av serie TO 2”

Beslutet om Företrädesemissionen är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 7 och 8.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport, eller kvittning, utöver kontant betalning.

Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas

företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor.

Antalet aktier som ska kunna emitteras, antalet aktier som ska kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertering av konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet, ska vara inom ramen för bolagets vid var tid gällande bolagsordning. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att

möjliggöra kapitalanskaffning och tillvarata nya affärsmöjligheter.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Dokumentation

Handlingar enligt aktiebolagslagen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget, Kämpegatan 6, 411 04 Göteborg och på https://investor.appspotr.com/ senast tre veckor före stämman och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande

direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Appspotr AB, har organisationsnummer 556717-2365 och säte i Göteborg.

_________________

Göteborg i maj 2023

Appspotr AB

Styrelsen