Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Safe Lane Gaming AB (publ), org.nr. 556671-3607, kallas härmed till extra bolagsstämma den 11 november 2022 kl. 11:00 på adress Kronobergsgatan 21, Gårdshuset 1, 112 33 Stockholm. Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 november 2022, dels anmäler sin avsikt att delta i stämman senast den 7 november 2022. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att ha rätt att delta i bolagsstämman inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd innan den 3 november 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren, sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast måndagen den 7 november 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken. Anmälan till stämman kan göras skriftligen till Safe Lane Gaming AB (publ), Kronobergsgatan 21, Gårdshuset 1, 112 33 Stockholm eller per e-post till [email protected] med rubrik “Anmälan till bolagsstämma”. Vid anmälan uppges namn. personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt antal biträden (högst 2). Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig och daterad fullmakt till bolaget samtidigt med anmälan. Den som företräder juridisk person ska kunna visa registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som anger behörig firmatecknare. Fullmakt (i original), registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, som inte översänts till bolaget i samband med anmälan, ska medtas till stämman.

Dagordning:

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande för stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av en eller flera justerare

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Styrelsens förslag till beslut i samband med nyemission av aktier och teckningsoptioner

a) Beslut om ändring av bolagsordning

b) Beslut om minskning av aktiekapital

c) Beslut om riktad emission (aktier)

d) Beslut om riktad emission (teckningsoptioner)

8. Beslut om fondemission

9. Beslut om bemyndigande till styrelsen

10. Stämmans avslutande

Beslutsförslag:

Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut i samband med nyemission av aktier

Information om styrelsens förslag enligt punkt 7

Styrelsens förslag till beslut förutsätter utöver stämmans godkännande också att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet samt justeringar av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier. Ärendena under punkterna 7 a) – d) är därför ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

Punkt 7 a) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagsordningen gränser för aktiekapital enligt 4 § och bolagsordningens gränser för antalet aktier enligt 5 § ska ändras till att fortsättningsvis ha följande respektive lydelse.

§ 4.

Aktiekapitalet ska vara lägst 53.699.098,62 kronor och högst 214.796.394,48 kronor.

§ 5. första stycket

Antalet aktier ska vara lägst 2.684.954.931 och högst 10.739.819.724

Punkt 7 b) – Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 88.651.304,531418 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde och för att möjliggöra den riktade emission som föreslås om 4.307.816.399 aktier av Serie B. Vidare föreslår styrelsen, för att kunna genomföra dessa åtgärder på ett enkelt och tidseffektivt sätt, att bolagets aktiekapital ökas med 2.494.976,55 kronor genom fondemission (punkt 8). Efter minskningen (och före nyemissionen av aktier) kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 53.699.098,62 kronor fördelat på sammanlagt 2.684.954.931 aktier, varav samtliga är Serie B-aktier, envar med ett kvotvärde om 0,02 kronor.

Punkt 7 c) – Styrelsens förslag till beslut om riktad emission (aktier)

Styrelsen föreslår en riktad emission av högst 4.307.816.399 aktier av Serie B till emissionskursen 0,02 kr. Vid full teckning i emissionen tillförs bolaget 86.156.327,98 kr före emissionskostnader. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna aktier ska tillkomma:

Lubrica Equity AB med högst 85.624.950 aktier

Modelio Equity AB med högst 31.854.773 aktier

Munkekullen 5 förvaltning AB med högst 18.145.226 aktier

StiFag Aktiebolag med högst 131.077.050 aktier

Iron Branch Invest AB med högst 3.803.614.400 aktier

Iron Branch PVC AB med högst 75.000.000 aktier

NanoCap med högst 162.500.000 aktier

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt säkerställa att bolaget tillskansas en stark balansräkning och ges ekonomiska förutsättningar för att genomföra förvärv och investeringar i befintliga spel. Styrelsen anser att emissionen genomförs till marknadsmässiga villkor och stärker bolagets möjligheter till framtida avkastning aktieägarna.

2. Teckning av aktier sker på särskild teckningssedel inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet. Betalning erläggs genom kvittning av skuld i samband med aktieteckning. Styrelsen ska ha rätt att justera tiden för teckning och betalning.

3. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

4. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sverige AB.

Punk 7 d) – Beslut om riktad emission (teckningsoptioner)
Styrelsen föreslår en riktad emission av högst 429.201.999 teckningsoptioner av (befintliga) serie TO2, innebärande en ökning av aktieantalet vid fullt utnyttjande med högst 429.201.999 aktier och aktiekapitalet med högst 8.584.039,98 kr.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma:

Lubrica Equity AB med högst 85.624.950 teckningsoptioner

Modelio Equity AB med högst 31.854.773 teckningsoptioner

Munkekullen 5 förvaltning AB med högst 18.145.226 teckningsoptioner

StiFag Aktiebolag med högst 131.077.050 teckningsoptioner

NanoCap Group AB med högst 162.500.000 teckningsoptioner

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt säkerställa att bolaget tillskansas en stark balansräkning och ges ekonomiska förutsättningar för att genomföra förvärv och investeringar i befintliga spel. Styrelsen anser att emissionen genomförs till marknadsmässiga villkor och stärker bolagets möjligheter till framtida avkastning aktieägarna.

2. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Överteckning kan inte ske. Grunden för vederlagsfriheten är att teckningsoptionerna ges ut som en del av överenskommelse om att kvitta skuld mot aktier.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

4. Varje teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en ny aktie av Serie B till en teckningskurs om 70 procent av den volymviktade genomsnittlig aktiekurs i bolagets aktie 14 handelsdagar direkt innan nyttjandeperioden startar med ett takpris om 0,30 kr och som lägst till kvotvärde. Nyteckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna planeras ske under perioden från och med den 2022-12-08 till och med den 2022-12-22 (nyttjandeperioden). För TO2 gäller i övrigt sedvanliga villkor för marknadsnoterade teckningsoptioner, som framgår av befintliga villkor enligt bilaga 1.

5. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sverige AB.

Bemyndiganden
Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av besluten under denna punkt 7 vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 8 – Styrelsens förslag till beslut om fondemission
För att underlätta registreringen av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att genom fondemission utan utgivande av aktier öka aktiekapitalet med 2.494.976,551418 kronor. Ökningen av aktiekapitalet genom fondemission i enlighet med detta förslag till beslut ska ske genom att det relevanta beloppet överförs från fritt eget kapital. Genom att samtidigt med minskningen av aktiekapitalet genomföra nyemissioner och fondemission som ökar aktiekapitalet med som lägst samma belopp som minskningsbeloppet blir bolagets aktiekapital återställt.

Bemyndiganden
Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 9 – Bemyndigande till styrelsen
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästkommande årsstämma 2023, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner. Nyemission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om kvittning eller andra villkor. Det antal aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet, och därigenom ökningen av aktiekapitalet, ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av den vid var tid gällande bolagsordningens gränser för antalet aktier respektive aktiekapitalet. Styrelsen ska ha rätt att fastställa samtliga villkor för emissionen.

Övrigt
Genom föreslagna emissioner av aktier och teckningsoptioner kan antalet aktier i bolaget komma att öka med högst 4.737.018.398 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om maximalt ca 62 procent (antalet utestående aktier idag / maximalt antal utestående aktier efter emissionerna). Genom föreslagen minskning och nyemission av aktier samt fondemission kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 142.350.403,151418 kronor fördelat på sammanlagt 6.992.771.330 aktier, varav samtliga är Serie B-aktier. 

För giltiga beslut enligt punkterna 7 och 9 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 8 krävs enkel majoritet.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Samtliga handlingar hålls tillgängliga för aktieägare i bolagets lokaler samt på dess hemsida. Handlingarna kommer att sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Stockholm oktober 2022
Safe Lane Gaming AB
Styrelsen