Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Future Gaming Group International AB, 556706–8720 (“Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 19 januari 2022 kl. 09:00 i Bolagets lokaler, Birger Jarlsgatan 18, 5 tr, i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 januari 2022, och
• anmäla sig skriftligen senast torsdagen den 13 januari 2022 till Future Gaming Group International AB, Att: Extra Bolagsstämma januari 2022, Box 7066, 103 86 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2 st). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Mot bakgrund av osäkerheten kring den fortsatta risken för spridning av coronavirus uppmanas aktieägare som vill rösta på stämman att i möjligaste mån göra så via ombud i syfte att minimera antalet fysiska deltagare.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att delta vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd tisdagen den 11 januari 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Rösträttsregistreringar som skett senast den 13 januari 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls av Bolaget på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida www.futuregaminggroup.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om:

a)       ändring av bolagsordningen,

b)       godkännande av styrelsens beslut att acceptera ändringar i villkoren för Bolagets obligationslån,

c)       nyemission av aktier att utges som köpeskilling i förvärvet av Fable Media ApS (apportemission), och

d)       riktad nyemission av aktier att utges till obligationsinnehavarna mot kvittning mot en del av obligationens utestående nominella belopp (kvittningsemission)

8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Beslutsförslag relaterade till samgåendet med Fable Media ApS (punkt 7)

Beskrivning av förvärvet

Fable Media ApS (”Fable Media”) är ett danskt bolag inom prestationsbaserad affiliatemarknadsföring och paid media och verkar inom samma sektorer och globala marknadsspridning, och har även samma huvudkund som Bolaget. Bolaget och Fable Media har identifierat ett antal kompletterande styrkor och funnit att stora synergieffekter kan uppnås om de två bolagen går samman samt att ett sammanslaget bolag skulle få en väsentligt starkare position inom prestationsbaserad affiliatemarknadsföring och paid media till onlinespelbolag (såväl inom sportsbetting som kasino).

Som Bolaget offentliggjort i separat pressmeddelande har Bolaget idag den 15 december 2021 träffat avtal med Frederik Falbe-Hansen Holding ApS (”FFH”) om förvärv av samtliga aktier i Fable Media för en initial köpeskilling om cirka 118,8 miljoner kronor, som ska utges i form av nyemitterade aktier i Bolaget, och prestationsbaserade tilläggsköpeskillingar som kommer betalas kontant (”Transaktionen”).

Ytterligare information om motiven till Transaktionen och finansiella effekter finns i pressmeddelandet om Bolagets förvärv av Fable Media som är tillgängligt på Bolagets hemsida.

Den initiala köpeskillingen i Transaktionen består av nyemitterade aktier i Bolaget motsvarande 83 procent av utestående aktier och röster i Bolaget efter apportemissionen samt kvittningsemissionen enligt punkterna 7 c)-d) nedan (motsvarande kvotvärdet per aktie i Bolaget om cirka 0,004213 kronor). Transaktionen inkluderar även en tilläggsköpeskilling som baseras på, och uppgår till, Fable Medias framtida resultat efter skatt under perioden 1 januari 2022 till 31 mars 2025 och ska betalas under samma period med intäkter som genereras av verksamheten i Fable Media. Den totala tilläggsköpeskillingen förväntas uppgå till ett sammanlagt belopp om cirka 60 miljoner kronor (baserat på nuvarande intjäningsnivåer i Fable Media) och kommer betalas kontant halvårsvis.

Transaktionen är, utöver bolagsstämmans godkännande, föremål för sedvanliga villkor för fullföljande av avtalet, att bolagskommittén för Spotlight Stock Market (”Spotlight”) beslutar att Bolaget uppfyller Spotlights noteringskrav efter genomförandet av Transaktionen samt att obligationsinnehavarna för Bolagets utestående obligationslån (se vidare punkt 7 b) och d)) nedan för information om obligationslånet samt definitioner) samtycker till omstrukturering och ändringar i villkoren för Bolagets obligationslån.

Styrelsen anser att tidpunkten för förvärvet är gynnsam och att de strategiska och finansiella argumenten är övertygande. Styrelsen föreslår därför att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen, godkännande av styrelsens beslut att acceptera ändringar i villkoren för Bolagets obligationslån, en nyemission av aktier att utges som köpeskilling i förvärvet av Fable Media ApS (apportemission) samt en riktad nyemission av aktier att utges till obligationsinnehavarna mot kvittning mot en del av obligationens utestående nominella belopp (kvittningsemission) i enlighet med de villkor som framgår under punkterna 7 a)-d) nedan.

Värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion)

Bolaget har inför extra bolagsstämman tagit fram ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende marknadsvärdet på Fable Media. Kopia av slutlig värdebedömning kommer att finnas tillgänglig på www.futuregaminggroup.com och hållas tillgänglig på Bolagets kontorsadress senast tre veckor innan bolagsstämman. 

Dispens från budplikt

FFH kommer efter genomförandet av Transaktionen att vara ägare till 83 procent av utestående aktier och röster i Bolaget. Aktiemarknadsnämnden har beviljat FFH ett undantag från budplikt i enlighet med kapitel III i Takeover-regler för vissa handelsplattformar 2021-01-01 (se AMN 2021:51).

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7 a))

För att möjliggöra beslut om emissionerna enligt punkterna 7 c)-d) nedan samt för att anpassa Bolagets verksamhetsföremål efter genomförandet av Transaktionen, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att ändra verksamhetsföremålet samt att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse § 3 Bolaget ska bedriva konsultverksamhet inom IT, management samt genom dotterbolag spel på internet och därmed förenlig verksamhet.                     Nuvarande lydelse § 4   Aktiekapitalet ska utgöra lägst 9 000 000 kronor och högst 36 000 000 kronor.   Nuvarande lydelse § 5   Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 2 000 000 000 och högst 8 000 000 000.

Föreslagen lydelse § 3   Bolaget ska ha till föremål för sin verksamhet att bedriva konsultverksamhet samt äga och förvalta fast och lös egendom, företrädesvis genom investeringar i företag verksamma inom områdena IT, management, affiliatemarknadsföring och internetspel. Bolaget ska dessutom ha till föremål för sin verksamhet att bedriva med ovan angiven verksamhet förenlig verksamhet.   Föreslagen lydelse § 4   Aktiekapitalet ska utgöra lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor.   Föreslagen lydelse § 5   Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 30 000 000 000 och högst 120 000 000 000.

 

Beslut om godkännande av styrelsens beslut att acceptera ändringar i villkoren för Bolagets obligationslån (punkt 7 b))

Bolaget har sedan tidigare ett emitterat obligationslån (ISIN SE0010547422) ("Obligationerna"). Efter förhandlingar med en grupp av innehavare av Obligationerna (”Obligationsinnehavargruppen”) föreslås omstrukturering och ändring i villkoren för Obligationerna genom ett skriftligt samtyckesförfarande ("Samtyckesförfarandet") som Bolaget offentliggör idag den 15 december 2021 för att möjliggöra en framgångsrik fortlevnad för Bolaget. Obligationsinnehavargruppen har skriftligen åtagit sig att rösta för Samtyckesförfarandet. Ändringarna genom Samtyckesförfarandet innebär att villkoren för Obligationerna ska ändras, innefattandes bland annat att (i) förfallodagen flyttas till den 8 december 2025, (ii) räntan sänks till 0,00 procent till den 8 december 2024 och därefter 5,00 procent, (iii) det finansiella åtagandet ändras till ett åtagande att skuldsättningsgraden ska vara under en viss nivå från den 31 December 2023 och om viss likviditet baserat på Bolagets nya förutsättningar, (iv) om koncernen har en likviditet som överstiger 10 000 000 kronor måste sådan likviditet användas för inlösen av Obligationer på varje räntebetalningsdag som infaller efter den 8 december 2024, med förbehåll för ett minsta totalt inlösenbelopp om 5 000 000 kronor, (v) att Bolaget får ställa säkerhet över aktierna i Fable Media till FFH avseende förpliktelserna att betala tilläggsköpeskilling. Förhandlingarna med Obligationsinnehavargruppen innebär även att en kvittningsemission ska genomföras (se mer nedan i punkt 7 d)).

Bolagets styrelse beslutade vid styrelsemöte den 15 december 2021 att godkänna de ändringar i villkoren för Obligationerna som föreslagits av obligationsinnehavarna. Obligationsinnehavarna har därefter inlett ett skriftligt förfarande i enlighet med villkoren för Obligationerna för att godkänna ändringarna (Samtyckesförfarandet).

I syfte att säkerställa att eventuella jävsbestämmelser inte förhindrar styrelsens beslut att godkänna de ändringsvillkor för Obligationerna som föreslagits av obligationsinnehavarna, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att stödja styrelsens beslut.

Beslut om nyemission av aktier att utges som köpeskilling i förvärvet av Fable Media ApS (apportemission) (punkt 7 c))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en nyemission av aktier att utges som en del av köpeskillingen i förvärvet av Fable Media enligt punkt 7 på dagordningen (”Vederlagsaktierna”). Genom nyemissionen kommer aktiekapitalet att ökas med högst 118 785 230,30 kronor genom nyemission av högst 28 195 623 346 aktier. Överkursen ska avsättas till den fria överkursfonden.

Villkoren för emissionen är följande:

1. Högst 28 195 623 346 aktier ska nyemitteras. För 28 195 623 346 aktier ska betalas 118 785 230,30 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per nyemitterad Vederlagsaktie till kvotvärdet (cirka 0,004213 kronor). Grunden för bestämmande av teckningskursen och det värde som de förvärvade aktierna i Fable Media kommer att tas upp till i Bolagets balansräkning framgår av styrelsens redogörelse enligt kap. 13 § 7 aktiebolagslagen. Det slutliga värdet till vilket apportegendomen kommer att tas upp till i Bolagets balansräkning, samt teckningskursen, kan dock, på grund av tillämpliga redovisningsregler, komma att avvika från detta värde, eftersom den s.k. transaktionstidpunkten är tidigast den 19 januari 2022.
2. Rätt att teckna Vederlagsaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma säljaren av Fable Media, dvs FFH, med rätt att teckna högst 28 195 623 346 Vederlagsaktier.
3. Teckning av Vederlagsaktie ska ske på teckningslista och ska ske senast den 31 mars 2022.
4. Överteckning kan inte ske.
5. FFH ska som betalning (apportegendom) för Vederlagsaktierna (samt övrigt vederlag som redogjorts för ovan i punkt 7 tillskjuta samtliga aktier i Fable Media till Bolaget vid tecknandet, dock senast den 31 mars 2022.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. Vederlagsaktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, som beskrivits ovan i punkt 7, Vederlagsaktierna nyemitteras som en del av köpeskillingen i förvärvet av Fable Media. Omedelbart efter genomförandet av den föreslagna nyemissionen (inklusive efter genomförd kvittningsemission enligt punkt 7 d) nedan) kommer FFH att inneha aktier och röster i Bolaget som motsvarar högst 83 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Beslut om riktad nyemission av aktier att utges till obligationsinnehavarna mot kvittning mot en del av obligationens utestående nominella belopp (kvittningsemission) (punkt 7 d))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier där betalning för de nyemitterade aktierna ska erläggas genom kvittning av nominellt belopp om 15 000 000 kronor för de utgivna Obligationerna. Kvittningsemissionen ska utgöra ett led i fullgörande av Samtyckesförfarandet. Genom nyemissionen kommer aktiekapitalet att ökas med högst 15 000 000 kronor genom nyemission av högst 3 560 496 108 aktier.

Villkoren för emissionen är följande:

1. Högst 3 560 496 108 aktier ska nyemitteras. För 3 560 496 108 aktier ska betalas 15 000 000 kronor (motsvarande kvotvärdet för aktien, dvs cirka 0,004213 kronor). Teckningskursen har fastställts efter överenskommelse med Obligationsinnehavargruppen och baseras bland annat på den värdering som gjorts på Bolaget inom ramen för Transaktionen.
2. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma person som per en viss dag är registrerad som ägare eller förvaltare i skuldboken för Obligationerna med avseende på en eller flera obligationer (”Avstämningsdagen”). Bolagets styrelse ska bemyndigas att fastställa Avstämningsdagen och Bolaget ska meddela detta genom ett särskilt pressmeddelande i samband med att samtliga villkor för Transaktionen (se nedan) uppfyllts. Teckningsrätten ska vara pro rata i förhållande till innehav av nominellt belopp.
3. Teckning av aktie ska ske på teckningslista och ska ske senast den 31 mars 2022.
4. Överteckning kan inte ske.
5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning av fordran på Bolaget senast i samband med aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.                                                                  
7. Aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att genomföra en kvittningsemission till fullgörande av förhandlingarna med Obligationsinnehavargruppen samt i enlighet med Samtyckesförfarandet. Efter genomförandet av den föreslagna kvittningsemissionen och genomförandet av apportemissionen enligt punkt 7 c) ovan kommer Obligationsinnehavarna till följd av nyemissionen att inneha aktier och röster i Bolaget som motsvarar högst cirka 14,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Särskilda villkor avseende beslutsförslagen i punkt 7

Förvärvet av Fable Media är bl.a. villkorat av att Spotlight beslutar att det kombinerade Bolaget uppfyller Spotlights noteringskrav efter genomförandet av Transaktionen och att obligationsinnehavarna för Bolagets utestående obligationslån samtycker till omstrukturering och ändringar i villkoren för Bolagets obligationslån. Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 7 a)-d) innebär därför att giltigheten av stämmans beslut enligt dessa punkter är villkorat av sådant beslut från Spotlight samt att samtycke från obligationsinnehavarna lämnats senast den 31 mars 2022. Därutöver gäller att punkterna 7 a)-d) är villkorade av varandra.

ÖVRIG INFORMATION

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 2 214 511 083 st. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 7 a), c) och d) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Besluten enligt punkterna 7 a)-d) är villkorade av varandra.

Obligationsinnehavargruppen, som vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse representerar cirka 42,1 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget har åtagit sig att rösta för styrelsens förslag under denna punkt 7.

Bemyndigande

Bolagets styrelse bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Kallelsen med fullständiga förslag hålls tillgänglig hos Bolaget. Styrelsens redogörelser enligt 13 kap. 6 och 7 §§ aktiebolagslagen samt revisorns yttranden enligt 13 kap. 6 och 8 §§ aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget senast den 29 december 2021. Kopior av handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer att läggas fram på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Stockholm den 15 december 2021

Future Gaming Group International AB

Styrelsen

 

 

 

Denna information lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-12-15 12:55 CET.