KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i Nelly Group AB (publ), org. nr. 556035-6940, (”Nelly Group”) kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas onsdagen den 16 december 2020. Mot bakgrund av COVID-19-pandemin genomförs bolagsstämman enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud på bolagsstämman.

RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som vill delta i stämman ska

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 8 december 2020 och
2. anmäla sig till stämman senast tisdagen den 15 december 2020 genom att avge en poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast tisdagen den 15 december 2020.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 8 december 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 8 december 2020 beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Nelly Groups webbplats, www.nellygroup.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Computershare AB (som administrerar formulären å Nelly Groups vägnar) tillhanda senast tisdagen den 15 december 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Computershare AB, "Nelly Group extra bolagsstämma 2020", Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på Nelly Groups webbplats, www.nellygroup.com, eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected]. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.nellygroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
7. Val av nya styrelseledamöter:
   a. Louise Nylén
   b. Maj-Louise Pizzelli
   c. Stina Westerstad.
8. Val av styrelseordförande.
9. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna.
10. Beslut om antagande av nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
11. Beslut om:
    a. långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare; och
    b. godkännande av överlåtelse av aktier till deltagarna.
12. Beslut om
    a. bolagsordningsändring och
    b. sammanläggning av aktier.

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att advokaten Tone Myhre-Jensen väljs till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Styrelsen föreslår Sandra Backlund, ombud för Rite Ventures, eller, vid hennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter (punkt 6)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.

Val av nya styrelseledamöter (punkt 7 (a)-(c))

Valberedningen föreslår att Louise Nylén, Maj-Louise Pizzelli, och Stina Westerstad ska väljas till nya styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma och därmed ersätta Daniel Mytnik och Lennart Jacobsen som har meddelat styrelsen att de avser att lämna sina styrelseuppdrag i Nelly Group den 16 december 2020. Om stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag kommer styrelsen att bestå av Mathias Pedersen, Christoffer Häggblom, Josephine Salenstedt, Maj-Louise Pizzelli, Louise Nylén och Stina Westerstad.

Val av styrelseordförande (punkt 8)

Valberedningen föreslår att Mathias Pedersen väljs till styrelsens ordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna (punkt 9)

Valberedningen föreslår en minskning av arvodet som fastställdes på årsstämman 2020 för arbetet i styrelsen och styrelsens ersättnings- och revisionsutskott, för tiden intill nästa årsstämma, innebärande ett arvode om:

• 450 000 kronor till styrelsens ordförande,
• 200 000 kronor till var och en av de fem övriga styrelseledamöterna,
• 75 000 kronor till ordföranden och 30 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet, och
• 50 000 kronor till ordföranden och 20 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Totalt uppgår föreslaget arvode (på årlig basis) för arbete i styrelsen och dess utskott till 1 675 000 kronor, vilket innebär en minskning av det tidigare beslutade arvodet (2 571 000 kronor) för arbete i styrelsen och dess utskott.

Beslut om antagande av nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 10)

Styrelsen föreslår, med anledning av de ändringar som skett i koncernen i form av utdelning av de tidigare dotterbolagen Qliro AB och CDON AB till Nelly Groups aktieägare, att den extra bolagsstämman beslutar om att anta följande riktlinjer för ersättning till Nelly Groups verkställande direktör och övriga medlemmar i ledningsgruppen (tillsammans de ”Ledande Befattningshavarna”) samt för styrelseledamöter till den del de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av den extra bolagsstämman den 16 december 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, som exempelvis ordinarie styrelsearvode och långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av Nelly Group-koncernens affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Nelly Groups enda rörelsedrivande dotterbolag Nelly har ett av Nordens starkaste varumärken inom mode på nätet bland unga kvinnor. Nellys affärsmodell bygger på en kärna av egna varumärken i egen design och ett kompletterande utbud av utvalda mode- och skönhetsprodukter från 300 varumärken. Nelly ska fortsätta stärka sina egna varumärken och ständigt vara i framkant inom digital marknadsföring och försäljning. Bolaget ska fortsätta att inspirera med utvalda trender och mode för sin målgrupp.

En förutsättning för att Nelly Group-koncernen ska kunna förverkliga sin affärsstrategi och tillvarata koncernbolagens långsiktiga intressen, inklusive deras hållbarhet, är att Nelly Group kan attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare i konkurrens med jämförbara nordiska företag, främst nordiska företag verksamma inom e-handel och detaljhandel med konsumentnära varumärken. Dessa riktlinjer ska därför möjliggöra att de Ledande Befattningshavarna kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Samtidigt ska Nelly Groups ersättningssystem vara förenligt med och främja en sund och effektiv riskhantering och motverka ett överdrivet risktagande.

Ersättning till de Ledande Befattningshavarna i Nelly Group ska såväl på kort som lång sikt baseras på den enskildes prestation och ansvar samt det ekonomiska utfallet i Nelly Group och dess dotterbolag samt sammanlänka de Ledande Befattningshavarnas intressen och belöning med aktieägarnas. Därför ska de Ledande Befattningshavarna få ersättning enligt principen belöning efter prestation.

Styrelsen bedömer att möjlighet till rörlig ersättning och deltagande i eventuella långsiktiga incitamentsprogram tillsammans med en välavvägd fast ersättning ger förutsättningar för att Nelly Group ska vara en konkurrenskraftig arbetsgivare, samtidigt som utformningen av och villkoren för den rörliga ersättningen stödjer en ansvarsfull och sund riskhantering likväl som bolagets tillväxtstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Former för ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter:

• fast kontantlön,
• rörlig kontantersättning,
• möjlighet att delta i långsiktiga (i) aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram som bolagsstämman beslutar om och / eller (ii) kontantbaserade incitamentsprogram,
• pensionsförmåner, samt
• övriga sedvanliga förmåner.

Fast kontantlön

De Ledande Befattningshavarnas fasta kontantlön revideras årligen och ska vara konkurrenskraftig samt baseras på den enskildes kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig kontantersättning

De Ledande Befattningshavarnas kontanta rörliga ersättning ska baseras på hur väl fastställda mål rörande tillväxt och värdeskapande för deras respektive ansvarsområde samt för Nelly Group har uppfyllts. Utfallet ska kopplas till mätbara mål (kvalitativa, kvantitativa, allmänna och individuella) som mäts under ett år. Målen inom de Ledande Befattningshavarnas respektive ansvarsområde syftar till att främja Nelly Groups utveckling både på kort och lång sikt och på så sätt främja Nelly Groups affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive bolagets hållbarhet. Rörlig kontant ersättning kan högst uppgå till 100 procent av den Ledande Befattningshavarens fasta årslön.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Styrelsen ska även överväga att besluta att en del av de Ledande Befattningshavarnas rörliga kontanta ersättning ska investeras i aktier eller aktiekursrelaterade instrument i Nelly Group.

Långsiktiga aktierelaterade och kontantbaserade incitamentsprogram

De Ledande Befattningshavarna kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade och därför inte omfattas av dessa riktlinjer, men kan även vara kontantbaserade. Långsiktiga aktie- eller aktiekursbaserade incitamentsprogram ska syfta till att säkerställa deltagarnas långsiktiga engagemang för värdetillväxten i Nelly Group samt sammanlänka de Ledande Befattningshavarnas intressen med aktieägarnas.

Fastställelse av kriterier för utbetalning av kontant rörlig ersättning och långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram samt rätt att i vissa fall kräva tillbaka utbetald ersättning

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning respektive långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för utvärderingen. När det gäller finansiella kriterier ska bedömningen baseras på den av Nelly Group senast offentliggjorda finansiella informationen. Ersättningsutskottet ska vid bedömningen säkerställa att det finns en koppling mellan ersättningen och Nelly Groups resultat. Vid fastställandet av ersättningarna ska ersättningsutskottet också beakta relevanta omständigheter avseende miljö, sociala förhållanden samt bolagsstyrning och anti-korruption (s.k. ESG).

För att säkerställa att prestationer på vilka ersättningen har grundats visar sig vara hållbara över tid, ska Nelly Group ha rätt att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som kan följa av lag eller avtal, helt eller delvis återkräva ersättning annan än fast kontantlön, pension och andra sedvanliga förmåner som har betalats ut på felaktiga grunder, till följd av uppgifter som visar sig vara uppenbart felaktiga (“claw-back”).

Pension och övriga sedvanliga förmåner

Pensionsutfästelserna är premiebestämda och tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag. Pensionspremiernas storlek följer av Nelly Groups pensionsplan och ska i allt väsentligt motsvara avsättningsnivåerna som gäller enligt ITP 1-planen och ha de begränsningar i förhållande till den fasta årslönen som därmed följer. Inga avsättningar görs för lönedelar överstigande 60 inkomstbasbelopp beräknat på årlig basis. Rörlig kontantersättning ska som utgångspunkt inte vara pensionsgrundande. Pensionsåldern är i normalfallet 65 år.

Övriga förmåner ska vara sedvanliga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter som till exempel företagsbil, företagshälsovård och sjukvårdsförsäkring. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. 

Uppsägning och avgångsvederlag

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för arton månader för verkställande direktören och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Nelly Groups anställda beaktats. Riktlinjerna avviker inte från de ersättningssystem som i allmänhet tillämpas inom Nelly Group för andra medarbetare. Även i andra avseenden bedöms ersättningen, ersättningsformerna och löneutveckling till de Ledande Befattningshavarna stå i samklang med löner och anställningsvillkor för andra anställda i Nelly Group. Utvecklingen av avståndet mellan de Ledande Befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i kommande ersättningsrapporter.

Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöter i moderbolaget, utsedda vid bolagsstämma, kan i särskilda fall erhålla ersättning för tjänster som utförs inom deras respektive specialistområden, men som faller utanför deras ordinarie styrelseuppgifter i moderbolaget. Ersättning för sådana tjänster ska vara marknadsmässig och godkännas av styrelsen.

Beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Minst vart fjärde år ska styrelsen framlägga förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för bolagsstämman att besluta om. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. 

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor deltar inte de Ledande Befattningshavarna, i den mån de själva berörs av frågorna.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen äger, om den finner att särskilda skäl föreligger i ett enskilt fall och för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets finansiella ställning, rätt att frångå riktlinjerna. Om styrelsen frångår riktlinjerna ska styrelsen redovisa skälen för detta vid närmast följande årsstämma.

Mer information om ersättning till ledande befattningshavare framgår i årsredovisningen 2019 för Nelly Group. 

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och godkännande av överlåtelse av aktier till deltagarna (punkt 11 (a)-(b))

Bakgrund och motiv

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Ägarprogram 2020”) för vissa ledande befattningshavare i Nelly Group i enlighet med vad som framgår av punkt A nedan.

Syftet med Ägarprogram 2020 är att skapa förutsättningar för Nelly Group att behålla nyckelpersoner i bolagets ledningsgrupp som förväntas bidra till bolagets fortsatta utveckling. Ersättningen som föreslås ska främja långsiktigt hållbara beslut för att uppnå resultat på ett sätt som överensstämmer med bolagets vision och övergripande strategi.

Styrelsen vill att deltagarna genom programmet ska få ett ökat ägande i bolaget i syfte att sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas intressen och har därför föreslagit en aktierelaterad ersättning, där en förutsättning för att ersättningen ska utgå är att deltagarna investerar i bolagets aktie och stannar kvar i bolaget på lång sikt. Avsikten är att skapa ökade incitament för deltagarna att verka för en långsiktig utveckling av Nelly Groups resultat och aktieägarvärde. Ett ökat inslag av delägande bland bolagets ledande befattningshavare förväntas dessutom leda till ökad lojalitet mot företaget, vilket är gynnsamt för bolaget och dess aktieägare.

För att säkerställa att bolaget kan uppfylla sina åtaganden enligt Ägarprogram 2020 föreslår styrelsen att stämman beslutar om överlåtelse av aktier i enlighet med vad som framgår av punkt B nedan. 

A. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare

1. Deltagare och sammanfattande villkor

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av Ägarprogram 2020 som är avsett för Kristina Lukes (verkställande direktör), John Afzelius (som har utsetts till Nelly Groups CFO fr o m 1 april 2021; John är f n CFO för dotterbolaget Nelly NLY AB) samt Maria Segergren (inköpschef/CPO). För att få delta i Ägarprogram 2020 måste deltagarna ha investerat privat i bolaget genom förvärv av aktier i Nelly Group (”Investeringsaktier”). Investeringsaktierna kan antingen utgöras av aktier i Nelly Group som deltagaren redan äger (och som inte redan är allokerade till Nelly Groups pågående incitamentsprogram) eller som deltagaren köper på marknaden i anslutning till anmälan om att delta i Ägarprogram 2020. Därefter kommer deltagarna ha rätt att tilldelas aktier i bolaget (”Ägaraktier”) enligt de villkor som anges nedan. 

2. Fördelning

Styrelsen föreslår att Ägarprogram 2020 ska omfatta högst 100 000 Ägaraktier. Antalet Ägaraktier är baserat på antagandet att stämman beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkt 12. Antalet Ägaraktier ska vara föremål för omräkning om stämman inte beslutar att genomföra den föreslagna sammanläggningen av aktier. Det högsta antal Ägaraktier som kan utgå per person ska vara följande: Kristina Lukes, högst 61 538 Ägaraktier, John Afzelius, högst 25 641 Ägaraktier och Maria Segergren, högst 12 821 Ägaraktier.

3. Privat investering och högsta allokering av Investeringsaktier till Ägarprogram 2020

För att kunna delta i Ägarprogram 2020 krävs att deltagaren gör en privat investering genom förvärv av Investeringsaktier. Investeringsaktierna kan antingen vara aktier i Nelly Group som deltagaren redan äger (och som inte redan är allokerade till Nelly Groups pågående incitamentsprogram) eller som deltagaren köper på marknaden i anslutning till anmälan om att delta i Ägarprogram 2020. Om deltagaren har insiderinformation i anslutning till anmälan om att delta i Ägarprogram 2020 ska Investeringsaktierna förvärvas så snart som möjligt efter det att deltagaren inte längre innehar insiderinformation, men senast innan nästa årsstämma.

Det högsta antalet Investeringsaktier som samtliga deltagare får allokera till Ägarprogram 2020 ska motsvara ett sammanlagt värde om 1 950 000 kronor. Utfallet av Ägarprogram 2020 för varje deltagare är begränsat till det antal Ägaraktier som kan komma att tilldelas (inklusive eventuell utdelning eller liknande som belöper på sådana aktier under Kvalifikationsperioden). 

Det högsta antal Investeringsaktier som respektive deltagare får allokera till Ägarprogram 2020 ska vara följande: Kristina Lukes får allokera ett högsta antal Investeringsaktier som motsvarar ett värde om 1 200 000 kronor, John Afzelius får allokera ett högsta antal Investeringsaktier som motsvarar ett värde om 500 000 kronor och Maria Segergren får allokera ett högsta antal Investeringsaktier som motsvarar ett värde om 250 000 kronor.

Värdet på Investeringsaktierna ska beräknas på den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Nelly Groups aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar före dagen för stämman.

4. Villkor för att behålla Ägaraktie

Deltagarna har endast rätt att behålla Ägaraktierna enligt de villkor som framgår av Ägarprogram 2020. Ägaraktier intjänas under perioden från och med den 1 januari 2021 till och med den 31 december 2027 (”Kvalifikationsperioden”). Efter att Kvalifikationsperioden löpt ut får tilldelade Ägaraktier, samt eventuell därpå belöpande utdelning eller liknande, behållas och fritt förfogas över av deltagarna under förutsättning att följande villkor är uppfyllda:

• Deltagaren har förvärvat och under Kvalifikationsperioden behållit Investeringsaktier motsvarande antalet Ägaraktier deltagaren tilldelats. Har deltagaren förvärvat ett färre antal Investeringsaktier än antalet Ägaraktier som denna tilldelats, ska antalet Ägaraktier justeras i motsvarande mån.

5. Intjänande av Ägaraktier under Kvalifikationsperioden

Intjänande vid avslutad anställning

Ägaraktierna intjänas linjärt under Kvalifikationsperioden, det vill säga vid utgången av varje år under Ägarprogram 2020 har deltagaren tjänat in 1/7 (motsvarande omkring 14,3 procent) av det totala antal Ägaraktier som deltagaren maximalt kan berättigas till under Ägarprogram 2020. Om deltagaren inte är anställd i bolaget under hela Kvalifikationsperioden ska följande villkor gälla för intjänande av Ägaraktier.

• Om deltagarens anställning avslutas av bolaget under perioden från och med 1 januari 2021 till och med den 31 december 2021 (det vill säga under år 0–1 i programmet) ska deltagaren inte ha rätt till några Ägaraktier.
• Om deltagarens anställning avslutas av bolaget under perioden från och med 1 januari 2022 till och med den 31 december 2027 (det vill säga under år 2–7 i programmet) ska deltagarens rätt till Ägaraktier intjänas linjärt fram till och med ingången på det år då anställningen upphörde.
• Om deltagaren själv avslutar sin anställning under perioden från och med den 1 januari 2021 till och med den 31 december 2023 (det vill säga under år 0–3 i programmet) ska deltagaren inte ha rätt till några Ägaraktier.
• Om deltagaren själv avslutar sin anställning under perioden från och med den 1 januari 2024 till och med den 31 december 2027 (det vill säga under år 4–7 i programmet) ska deltagarens rätt till Ägaraktier intjänas linjärt under denna period fram till och med ingången på det år då anställningen upphörde.

Om antalet aktier i bolaget ändras till följd av genomförd fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av bolagets befintliga aktier eller annan liknande bolagshändelse ska intjänandet av Ägaraktier räknas om proportionerligt i förhållande till förändringen.

Oaktat ovan, om deltagarens anställning avslutas av bolaget under Kvalifikationsperioden med anledning av brott eller grova oegentligheter från deltagarens sida ska deltagaren inte ha rätt att behålla några Ägaraktier.

Intjänande vid offentligt uppköpserbjudande

Om bolagets aktier blir föremål för ett offentligt uppköpserbjudande (motsvarande eller i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudande på aktiemarknaden), och ett sådant uppköpserbjudande fullföljs, ska samtliga Ägaraktier intjänas.

Beskattning

Mottagandet av Ägaraktierna är en skattepliktig förmån som beskattas det inkomstår Ägaraktierna tas emot av deltagaren. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer beräknas som senaste betalkursen för Nelly Groups aktie på Nasdaq Stockholm den dag aktierna erhålls. Förmånsvärdet beskattas hos innehavarna/deltagarna som inkomst av tjänst innebärande att sociala avgifter kommer att debiteras arbetsgivaren. Deltagaren kommer att kompenseras med en kontant lönebetalning, som efter avdragen skatt, innebär att Ägaraktierna har förvärvats utan kostnader för deltagaren.

Utformning och hantering

Ägarprogram 2020 har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Ägarprogram 2020, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla marknadsförutsättningar eller för att följa tillämpliga regler. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bland annat rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier, om det sker betydande förändringar i Nelly Group eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av aktier enligt Ägarprogram 2020 inte längre är ändamålsenliga.

Kostnader för programmet, effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning avseende Ägarprogram 2020. Kostnaderna, som främst utgörs av sociala avgifter för värdet av Ägaraktierna och kostnader för löneutbetalning för att täcka deltagares kostnader under Ägarprogram 2020, beräknas preliminärt uppgå till cirka 5,7 miljoner kronor. Kostnaden motsvarar uppskattningsvis 5,4 procent av bolagets personalkostnader 2020.

Den preliminära kostnadsberäkningen baseras på att högsta antalet Ägaraktier som kan tilldelas under Ägarprogram 2020 ska motsvara allokerade Investeringsaktier vars värde sammanlagt får uppgå till högst 1 950 000 kronor. Beräkningen baseras vidare på ett antagande om värdet på bolagets aktie om 34,7 kronor per aktie efter att den sammanläggning (1:10) av bolagets aktier som föreslås beslutas av extra bolagsstämman under punkt 12 har genomförts.

Baserat på ett antagande om värdet på bolagets aktie om 34,7 kronor per aktie (efter sammanläggningen) innebär Ägarprogram 2020 en maximal utspädning om cirka 0,3 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget. Vid antagande om maximal tilldelning av Ägaraktier enligt Ägarprogram 2020, varvid 100 000 Ägaraktier att tilldelas deltagarna, innebär Ägarprogram 2020 en utspädning om cirka 0,55 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget. Om deltagare lämnar bolaget under Kvalifikationsperioden kan deltagare helt eller delvis förlora rätten till Ägaraktier, vilka då avses dras in efter beslut om minskning av aktiekapitalet. En sådan indragning av aktier skulle reducera utspädningen.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns två utestående aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram i Nelly Group, beslutade på årsstämmorna 2018 och 2019.

B.  Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av aktier till deltagarna

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att högst 100 000 C-aktier som innehas av Nelly Group, omvandlas till stamaktier, och därefter ska kunna överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för Ägarprogram 2020.

Deltagarnas rätt att erhålla stamaktier förutsätter att villkoren i Ägarprogram 2020 uppfylls och aktierna ska överlåtas under den tidsperiod som följer av villkoren för Ägarprogram 2020. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

Antalet aktier som enligt detta förslag ska kunna överlåtas till deltagarna i Ägarprogram 2020 är baserat på antagandet att stämman beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkt 12. Antalet aktier ska vara föremål för omräkning om stämman inte beslutar att genomföra den föreslagna sammanläggningen av aktier.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till inrättande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare enligt A och godkännande av överlåtelse av aktier enligt B utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bolagsordningsändring och sammanläggning av aktier (punkt 12 (a)-(b))

Beslut om bolagsordningsändring

Styrelsen föreslår att gränserna för antalet aktier i bolagsordningen ändras enligt följande, för att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt punkt 12 b nedan.

Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse
	§ 4, andra och tredje stycket.
Antal aktier ska vara lägst 100 000 000 stycken och högst 400 000 000 stycken. Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Stamaktier kan utges till ett antal av högst 400 000 000 och C-aktier till ett antal av högst 400 000 000.		Antal aktier ska vara lägst 15 000 000 stycken och högst 60 000 000 stycken. Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Stamaktier kan utges till ett antal av högst 60 000 000 och C-aktier till ett antal av högst 60 000 000.

Beslut om sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av bolagets aktier (både stamaktier och C-aktier), varvid tio (10) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:10). Syftet med sammanläggningen är att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.

Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier av samma slag, kommer överskjutande aktier att övergå i bolagets ägo på avstämningsdagen för sammanläggningen. Överskjutande aktier kommer därefter att säljas på bolagets bekostnad av Hagberg & Aneborn Fondkommission AB, varvid berörda aktieägare kommer att erhålla sin andel av försäljningslikviden.

Efter genomförd sammanläggning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att minska från 184 949 730 till 18 494 973. Den föreslagna sammanläggningen innebär samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från 1,00 krona till 10,00 kronor.

Beslut om bolagsordningsändring och sammanläggning av aktier enligt denna punkt 12 fattas som ett gemensamt beslut. För att beslutet ska vara giltigt erfordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 184 949 730 aktier, varav 179 729 730 stamaktier och 5 220 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 184 949 730 röster. Bolaget innehar för närvarande 5 220 000 egna C-aktier motsvarande 5 220 000 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Nelly Group AB (publ), Att: Styrelsen, Box 195 25, 104 32 Stockholm eller per e-post till [email protected] senast den 6 december 2020. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats, www.nellygroup.com, senast den 11 december 2020. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse (inklusive information om nya föreslagna styrelseledamöter) samt den föreslagna nya bolagsordningen i dess helhet kommer senast från och med den 25 november 2020 att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets hemsida, www.nellygroup.com, hos bolaget på adress Sveavägen 151 i Stockholm samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller skriftligen till adress Computershare AB "Nelly Group extra bolagsstämma 2020", Box 5267, 102 46 Stockholm.

Stockholm i november 2020

NELLY Group AB (PUBL)

Styrelsen

_____________

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Extraordinary General Meeting of Nelly Group AB (publ) to be held on 16 December 2020 through advance voting pursuant to temporary legislation is available on www.nellygroup.com.

_____________

Om Nelly Group

Nelly är ett av Nordens starkaste modevarumärken för unga kvinnor. Kärnan är det egna varumärket i kombination med digital försäljning direkt till vår målgrupp. Nelly har skapat ett starkt engagemang genom hög modegrad och digital marknadsföring. Bolaget har 2,1 miljoner kunder och omsätter 1,4 miljarder kronor per år. Nelly Group hette tidigare Qliro Group. Nelly Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholm i mid cap-segmentet med kortnamnet ”NELLY”.