Kallelse till EXTRA BOLAGSSTÄMMA 2022 i W5 SOLUTIONS AB (Publ)

Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som vill delta vid stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget avseende förhållandena den 19 april 2022,

• dels senast den 20 april 2022 anmäla sig hos Bolaget.

Utöver att anmäla sig hos Bolaget för deltagande måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom en bank eller ett värdepappersinstitut för att äga rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 21 april 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren. Aktieägare kan närvara vid stämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden.

Anmälan och registrering

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden och ombud. Aktieägare får medföra högst två biträden. Ombud ska inge relevanta behörighetshandlingar före bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.w5solutions.com, och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Ombud

Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna i god tid före stämman insändas till W5 Solutions AB (publ), P.O. Box 1156, 131 26 Nacka Strand. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.w5solutions.com) och tillhandahålls aktieägare på begäran.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i MR Targets AB.
7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Förslag till beslut om ordförande vid stämman

Styrelsen har föreslagit att advokat Sandra Broneus ska väljas till stämmans ordförande.

Punkt 6 – Förslag till beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i MR Targets AB

Enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 ska en ordning som i allt väsentligt motsvarar 16 a kap. aktiebolagslagen (2005:551) tillämpas för närståendetransaktioner i bolag vilkas aktier är föremål för handel på handelsplattformen Nasdaq First North Growth Market. Styrelsen i Bolaget lämnar mot denna bakgrund följande förslag till beslut och redogörelse.

Bolaget avser att förvärva samtliga aktier i MR Targets AB, org. nr. 556434-8976 (”Målbolaget”). Aktierna i Målbolaget ägs till 50 procent av Robert Dahlquist via DT2W Invest AB, 25 procent av Jonas Rydin via Cajory Defence AB samt resterande 25 procent av Magnus Sjöland via Sjölands Data AB. Såsom styrelseledamöter och ägare med bestämmande inflytande är Robert Dahlquist och Jonas Rydin att betrakta som närstående till Bolaget i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25. Enligt nämnda uttalande ska väsentliga transaktioner med närstående till Bolaget underställas bolagsstämman för godkännande. Transaktionen är därför villkorad av godkännande av Bolagets bolagsstämma och avses komma att genomföras senast den 1 maj 2022.

Den initiala köpeskillingen uppgår till tjugo miljoner (20 000 000) kronor, jämte en tilläggsköpeskilling baserad på Målbolagets ställning efter det första kvartalet 2022. Av den initiala köpeskillingen ska fem miljoner (5 000 000) kronor erläggas kontant till Sjölands Data AB, fem miljoner (5 000 000) kronor erläggas kontant till DT2W Invest AB, och sammanlagt tio miljoner (10 000 000) kronor erläggas genom utställande av revers till förmån för DT2W Invest AB respektive Cajory Defence AB.

De reverser som föreslås utställas till förmån för DT2W Invest AB och Cajory Defence AB kommer att vara föremål för sedvanliga villkor med en årlig ränta uppgående till fem (5) procent. Sista dag för återbetalning kommer att fastställas till den dag som infaller 18 månader efter förvärvet, det vill säga senast den 1 november 2023.

Bolaget har inför stämman tagit fram ett värderingsutlåtande avseende marknadsvärdet på Målbolaget.

Sammantaget bedömer styrelsen att förvärvet är marknadsmässigt och i övrigt sker på skäliga villkor.

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner Bolagets förvärv av samtliga aktier i Målbolaget.

Robert Dahlquist och Jonas Rydin har inte deltagit i beredningen av förslaget eller i styrelsens beslut rörande förslaget.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 6 krävs bifall av aktieägare representerande mer än hälften av de angivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas av Jonas Rydin och Robert Dahlquist direkt samt indirekt av dem genom DT2W Invest AB, Cajory AB och Swedish Defence Group AB inte ska beaktas vid beslutet.

Tillgängliga handlingar

Erforderliga handlingar innefattande bland annat styrelsens fullständiga beslutsförslag och redogörelse samt värderingsutlåtande och fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida (www.w5solutions.com) och hos Bolaget (adress: W5 Solutions AB (publ), Jakobdalsvägen 19, 131 52 Nacka Strand). Kopior av dessa handlingar kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Upplysningar på stämman

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) har aktieägarna i vissa fall rätt att på bolagsstämman begära upplysningar från Bolagets styrelse och verkställande direktör.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 11 555 728.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

______________________

Stockholm i april 2022

W5 Solutions AB (publ)

Styrelsen