KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i Qliro Group AB (publ), org. nr. 556035-6940, (”Qliro Group”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 26 oktober 2020 klockan 10.00 i bolagets lokaler på Sveavägen 151 i Stockholm. Inregistrering inleds klockan 09.45

Särskilda åtgärder mot bakgrund av spridningen av coronaviruset

Den fortsatta utvecklingen av spridningen av coronaviruset (COVID-19) är alltjämt svår att med någon säkerhet bedöma. Qliro Group följer utvecklingen noggrant. Som en försiktighets- och riskminimeringsåtgärd för sina aktieägare, medarbetare m fl har Qliro Group beslutat att vidta vissa åtgärder vid stämman:

- Inregistrering sker först från kl. 9.45.

- Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras.

- Deltagande från ledningen och styrelsen kommer att begränsas.

Qliro Group följer noga effekterna av coronautbrottet i Sverige, och kan i händelse av uppdaterade instruktioner eller rekommendationer från regeringen eller andra relevanta myndigheter komma att besluta om att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder i samband med stämman. Ytterligare information och uppdateringar avseende de särskilda åtgärderna mot bakgrund av spridningen av coronaviruset finns tillgängligt på bolagets hemsida www.qlirogroup.com.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som vill delta i stämman ska

(i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 16 oktober 2020, och

(ii) anmäla sig till stämman senast tisdagen den 20 oktober 2020.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 16 oktober 2020 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Anmälan görs på bolagets hemsida www.qlirogroup.com, på telefon 0771-246 400 eller med post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (vänligen märk kuvertet ”Qliro Group extra bolagsstämma 2020”).

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

VIKTIG INFORMATION OM MÖJLIGHETEN ATT INTE DELTA I STÄMMAN PÅ PLATS PERSONLIGEN

Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter och för aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset, uppmanar Qliro Group alla aktieägare att noga överväga möjligheten att istället för att närvara personligen vid stämman delta via ombud. Fullmaktsformulär och information om fullmaktstjänster inför stämman finns tillgängligt på bolagets hemsida www.qlirogroup.com.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör utöver fullmakten skicka behörighetshandlingar till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (vänligen märk kuvertet ”Qliro Group extra bolagsstämma 2020”), i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om utdelning av samtliga aktier i CDON AB till stamaktieägarna i Qliro Group.
8. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Beslut om utdelning av samtliga aktier i CDON AB till stamaktieägarna i Qliro Group (punkt 7)

Strategin för Qliro Group har sedan juni 2018 varit att driva CDON AB ("CDON") och övriga bolag inom koncernen som tre självständiga bolag för att skapa de bästa förutsättningarna för bolagens fortsatta tillväxt och därmed ett ökat värde för aktieägarna. CDON är en pionjär inom nordisk e-handel sedan 1999. CDON är idag Nordens ledande lokala marknadsplats med över 1 300 anslutna handlare och två miljoner kunder. Modellen är attraktiv och skalbar. Dessutom driver CDON viss egen försäljning för att komplettera marknadsplatsen. Styrelsen anser att det nu är en lämplig tidpunkt att stärka CDON:s profil genom att dela ut samtliga aktier i CDON till Qliro Groups stamaktieägare och låta uppta CDON:s aktier till handel på Nasdaq First North Growth Market. En notering av CDON ger den bästa plattformen för framtida möjligheter, inklusive tillgång till kapitalmarknaden.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om utdelning till stamaktieägarna i Qliro Group bestående av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget CDON. Trettio (30) stamaktier i Qliro Group ska medföra rätt till en (1) aktie i CDON (denna utdelningsrelation förutsätter att det nya antalet aktier i CDON, 5 990 991 aktier, som ännu inte registrerats vid Bolagsverket är registrerade vid Bolagsverket vid utdelningstidpunkten). C-aktier i Qliro Group eller eventuella stamaktier som Qliro Group innehar självt på avstämningsdagen medför inte någon rätt till aktier i CDON.

Värdet på utdelningen av aktierna i CDON bestäms utifrån det bokförda värdet på aktierna vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till Qliro Groups stamaktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Styrelsens förslag till utdelning motsvarar ett belopp om sammanlagt 230,145 miljoner kronor, baserat på det bokförda värdet vid tidpunkten för detta förslag. Detta motsvarar en utdelning på cirka 1,28 kronor per stamaktie i Qliro Group. Värdet på utdelningen kommer att slutligt fastställas när aktierna delas ut till Qliro Groups stamaktieägare.

Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för rätt till utdelningen. Verkställande av utdelningen av aktierna förväntas ske två handelsdagar efter avstämningsdagen. Avstämningsdagen kommer fastställas till en dag efter det att det nya antalet aktier i CDON, 5 990 991 aktier, registrerats vid Bolagsverket. Aktierna i CDON avses bli föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Om det nuvarande aktieinnehavet i Qliro Group inte är jämnt delbart med trettio (30) kommer avrundning ske nedåt till närmaste antal hela aktier. Överskjutande andelar kommer inte delas ut, utan sådana andelar av aktier i CDON kommer att sammanläggas till hela aktier som efter det att CDON:s aktier tagits upp till handel vid Nasdaq First North Growth Market kommer att säljas genom ett värdepappersinstituts försorg. Något courtage kommer inte att utgå i samband med sådan försäljning och likviden, det vill säga ersättning för fraktionerna, kommer att utbetalas till aktieägarna via Euroclear Sweden AB.

Per den 31 december 2019 uppgick Qliro Groups fria egna kapital till 953,2 miljoner kronor. Vid årsstämman den 12 maj 2020 beslutades att ingen vinstutdelning skulle ske och att balanserade vinstmedel och överkursfond samt årets resultat skulle föras över i ny räkning. Qliro Groups extra bolagsstämma som kommer att hållas den 28 september 2020 förväntas besluta om utdelning av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Qliro AB till Qliro Groups stamaktieägare. Värdet på utdelningen av aktierna i Qliro AB kommer att uppgå till 708,7 miljoner kronor, baserat på det bokförda värdet av aktierna i Qliro AB vid tidpunkten för detta förslag. Efter den här stämmans beslut om utdelning av aktier i CDON i enlighet med styrelsens förslag bedöms det kvarstående disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgå till cirka 14,355 miljoner kronor, baserat på nuvarande bokfört värde på aktierna i CDON och Qliro AB.

Ovanstående förslag till utdelning av samtliga aktier i CDON är villkorat av att extra bolagsstämma den 28 september 2020 beslutar att dela ut samtliga aktier i Qliro AB.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 184 949 730 aktier, varav 179 729 730 stamaktier och 5 220 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 184 949 730 röster. Bolaget innehar för närvarande 5 220 000 egna C-aktier motsvarande 5 220 000 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till utdelningsbeslut inklusive handlingar enligt 18 kap. 4 och 6 §§ aktiebolagslagen samt en informationsbroschyr avseende styrelsens förslag till utdelning av aktierna i CDON kommer senast från och med den 5 oktober 2020 att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets hemsida, www.qlirogroup.com, hos bolaget på adress Sveavägen 151 i Stockholm samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller skriftligen till adress Computershare AB "Qliro Group extra bolagsstämma 2020", Box 5267, 102 46 Stockholm.

Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Stockholm i september 2020
QLIRO Group AB (PUBL)
Styrelsen

 

Övrigt
Program vid stämman:
Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 09.45.
Stämmoförhandlingarna börjar klockan 10.00.

Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to attend the Extraordinary General Meeting of Qliro Group AB (publ) to be held on 26 October 2020 at 10:00 a.m. CET at the company’s premises at Sveavägen 151 in Stockholm, Sweden, is available on www.qlirogroup.com.

Om Qliro Group
Qliro Group är en ledande nordisk e-handelsgrupp inom konsumentvaror, livsstilsprodukter och närliggande finansiella tjänster. Qliro Group driver den ledande lokala nordiska marknadsplatsen CDON, modevarumärket Nelly.com och Qliro AB som erbjuder finansiella tjänster till handlare och konsumenter. Under 2019 omsatte gruppen 2,9 miljarder kronor. Qliro Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholm i mid cap-segmentet med kortnamnet ”QLRO”.