KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i XP Chemistries AB (publ), org.nr 559164-8869 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 21 december 2021, kl. 09.00 i anslutning till Bolagets huvudkontor på Storgatan 73F, 852 33 Sundsvall.

RÄTT ATT DELTA

För att få delta i bolagsstämman måste aktieägare vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 13 december 2021.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 13 december 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen 15 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

ANMÄLAN

Förutom den ovannämnda registreringen måste anmälan om deltagande göras till Bolaget senast måndag den 20 december 2021. För anmälan går det bra att mejla till [email protected] eller skriva till XP Chemistries AB, Storgatan 73F, 852 33 Sundsvall. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt eventuellt ombud uppges.

OMBUD

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att, på plats, i god tid före bolagsstämman till Bolaget inge fullmakt enligt 7 kap. 54a § i original, registreringsbevis och andra behörighets-handlingar. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för bolagsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. För att underlätta administrationen, inkom även gärna med kopia på handlingarna via mejl till [email protected] eller per post till XP Chemistries AB, Storgatan 73F, 852 33 Sundsvall. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, https://investor.xpchemistries.com/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/, vilket även kommer tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

UPPLYSNINGAR OCH ANTAL AKTIER

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 22 768 282, varav Totala antalet röster i XP Chemistries AB per dagen för denna kallelse därmed är 22 768 282. Bolaget äger inga egna aktier.

Avtal om förvärv av aktier i Xylocap AB samt de handlingar som föreskrivs i 2 kap 30 § och 13 kap 6-8 § aktiebolagslagen kommer från och med tisdagen den 7 december 2021 att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor, Storgatan 73F, 852 33 Sundsvall, tel. 0722500415.

ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande på stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

Beslutspunkter 7-9 är kopplade till förvärvet av Xylocap och är därmed villkorade av varandra. För att ett av besluten skall kunna bli godkänt och genomföras måste stämman besluta att godkänna samtliga punkterna 7-9.

7. Beslut att godkänna avtal om Bolagets förvärv av samtliga 1 000 aktier i Xylocap AB.

8. Beslut att godkänna styrelsens beslut om ökning av bolagets aktiekapital med högst
22 280,455 kronor genom nyemission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av högst 667 000 nya aktier mot betalning i apportegendom inom ramen för förvärv av samtliga 1 000 aktier i Xylocap AB.

9. Beslut att godkänna överlåtelse av 667 000 teckningsoptioner i XP Chemistries AB av serie TO1 inom ramen för förvärv av samtliga 1 000 aktier i Xylocap AB.

10. Stämmans avslutande.

STYRELSEN FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2

Valberedningen föreslår att Styrelseordförande Armando Cordova utses till ordförande vid stämman, eller, om denna person har förhinder, föreslås bolagets VD, Erik Nelsson.

Punkt 3

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner röstlängden som upprättats utifrån de anmälningar och fullmakter som inkommit i vederbörlig ordning.

Punkt 4

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner förslaget till dagordning.

Punkt 5

Valberedningen föreslår att bolagsstämman väljer Reine Karlsson till justeringsman eller, om denna person har förhinder, en eller två personer som föreslås av ordföranden.

Punkt 6

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.

Punkt 7

Avtal om Bolagets förvärv av samtliga 1 000 aktier i Xylocap AB ingicks 5 oktober 2021 och behöver i efterhand godkännas av styrelsen för att förvärvet skall kunna registreras hos bolagsverket.

Förslag till stämmans beslut: Styrelsen föreslår att godkänna avtal om bolagets förvärv av samtliga 1 000 aktier i Xylocap AB.

Punkt 8

Den 7 oktober 2021 beslutade styrelsen om emission mot betalning med apport under förutsättning av stämmans godkännande i efterhand inom ramen för förvärv av samtliga 1 000 aktier i Xylocap AB. Beslutet behöver nu godkännas av stämman i efterhand för registrering av emissionen.

Förslag till stämmans beslut: Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om ökning av bolagets aktiekapital med högst 22 280,455 kronor genom nyemission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av högst 667 000 nya aktier mot betalning i apportegendom inom ramen för förvärv av samtliga 1 000 aktier i Xylocap AB.

Styrelsens beslut om nyemission i sin helhet.

Efter att handlingar enligt 13 kap 6-8 § lagts fram på styrelsemöte 2021-10-07, beslutades om riktad nyemission mot betalning med apportegendom med stöd av stämmans godkännande i efterhand, enligt nedan angivet beslut.

Styrelsen beslutar 2021-10-07 om en riktad nyemission, med stöd av bolagsstämmans godkännande i efterhand, av högst 667 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 22 280,455 kronor, mot betalning i apportegendom inom ramen för förvärv av samtliga 1 000 aktier i Xylocap AB, org.nr. 559219-1406 ("Xylocap"). Aktierna i Xylocap benämns nedan "Apportegendomen". Emissionen av aktier i Bolaget genom tillskjutande av Apportegendomen ("Apportemissionen") som utgör köpeskillingen i den transaktion som innebär att Bolaget förvärvar samtliga 1000 aktier i Xylocap.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma de i tabell 1 nedan angivna fysiska och juridiska personerna. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska kunna erlägga köpeskilling till säljarna av aktierna i Xylocap AB.

2. För varje tecknad aktie ska erläggas ett värde motsvarande 4,50 kronor genom betalning med apportegendom. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde som fastställs genom dialog med marknaden och genom upphandling av teckningsåtaganden inför kommande notering. Beloppet överstigande aktiernas kvotvärde skall fördelas till den fria överkursfonden.

3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske 2021-10-21. Betalning för de tecknade aktierna ska ske 2021-10-21 och sker genom betalning med Apportegendomen.

4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

5. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med att de införts i aktieboken.

6. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Tabell 1

De som lämnar apportegendomen	Antal aktier i Xylocap AB som lämnas som apportegendom	Värde för lämnad apportegendom	Kommer få antal aktier i Bolaget i utbyte	Värde för antal aktier i Bolaget som ges i utbyte
Armando Cordova Invest AB	240	720 360,00	160 080	720 360,00
Anders Niclazon	25	75 037,50	16 675	75 037,50
Svantes Cordova Invest AB	224	672 336,00	149 408	672 336,00
Luca Deiana	11	33 016,50	7 337	33 016,50
Robert Lundberg	392	1 176 588,00	261 464	1 176 588,00
Jesper Bülow	108	324 162,00	72 036	324 162,00
Summa	1 000	3 001 500,00	667 000	3 001 500,00

Punkt 9

Förvärvet av samtliga 1 000 aktier i Xylocap AB betalas med Units i Bolaget bestående av aktie och teckningsoption av serie TO1 på samma villkor som vid Bolagets emission i anslutning till noteringen på Nasdaq First North Growth Market

Förslag till stämmans beslut: Styrelsen föreslår att stämman godkänner överlåtelse av 667 000 teckningsoptioner i XP Chemistries AB av serie TO1 inom ramen för förvärv av samtliga 1 000 aktier i Xylocap AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag för punkterna 8-9 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för den extra bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Sundsvall den 2 december 2021

Styrelsen, XP Chemistries AB

För ytterligare information

Erik Nelsson, VD, XP Chemistries AB
E-post: [email protected]
Tel: +46 7 2250 04 15

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Kallelse extra bolagsstamma i XP Chemistries AB.pdf
Fullmakt XP Chemistries AB enligt kap 7 p 54a ABL.pdf

Om XP Chemistries AB

XP Chemistries avknoppades från Organofuel Sweden AB i maj 2021 i syfte att fokusera på kapsaicin och tillhörande verksamhet. Bolaget använder en unik och patenterad process att framställa kapsaicin från skogsråvaror, något som traditionellt har skett från chilifrukter. Detta medför en rad fördelar, bland annat att processen är hållbar, kapsaicinet får en mycket högre renhet, processen är kostnadseffektiv och enkel att skala upp. XP Chemistries huvudkontor ligger i Sundsvall. Mer info på https://www.xpchemistries.com/.