KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSSTÄMMA i GABATHER AB (publ)

Aktieägarna i Gabather AB (publ), org.nr 556970-5790, (”Gabather” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 16 december 2021 kl. 16.00 i Scandic Skogshöjd lokaler på Täppgatan 15 i Södertälje. Rösträttsregistrering börjar kl. 15.30.

Den extra bolagsstämman är sammankallad på begäran från aktieägare motsvarande mer än 10 procent av antalet utestående aktier och röster i Gabather per dagen för denna kallelse (”Aktieägargruppen”). Aktieägargruppen har begärt att extra bolagsstämman hålls för att besluta om antalet styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, arvode för tillträdande styrelse, införande av optionsprogram för styrelse och ledande befattningshavare samt beslut om bemyndigande för verkställande direktören att besluta om justering av besluten.

Styrelsen har beslutat att extra bolagsstämman ska genomföras som hybridstämma. Detta innebär att man som aktieägare kan välja om man vill närvara fysiskt på plats eller vara involverad i bolagsstämman på distans genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Information om de av extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 16 december 2021, så snart utfallet av röstningen har slutligt sammanställts.

Anmälan fysiskt deltagande

Rätt att delta på extra bolagsstämman fysiskt har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 8 december 2021, dels senast den 10 december 2021 till Bolaget anmäler sin avsikt att delta på extra bolagsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Gabather AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i bolagsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 10 december 2021 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna, tillsammans med förekommande registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar, insändas i samband med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.gabather.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Tillfälliga lagregler innebär en möjlighet för Gabather att ordna med förhandsröstning vid extra bolagsstämman. Gabathers styrelse har beslutat att erbjuda denna möjlighet, dvs. den som väljer att inte delta fysiskt på extra bolagsstämman kan lämna sin röst i förväg.

Vid deltagande på extra bolagsstämman genom förhandsröstning gäller till viss del samma regler som vid fysiskt deltagande. Rätt att delta vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 december 2021, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till Bolaget senast den 15 december 2021.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 10 december 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.gabather.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman för de aktieägare som vill delta på bolagsstämman genom förhandsröstning. Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 15 december 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till ”Extra bolagsstämma”, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid extra bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter
8. Fastställande av arvode till styrelsen
9. Val av nya styrelseledamöter
10. Val av styrelseordförande
11. Beslut om att anta ett incitamentsprogram för styrelsen
12. Beslut om att anta ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare
13. Beslut om bemyndigande för verkställande direktören att besluta om justering av besluten
14. Avslutning

Beslutsförslag

Val av ordförande vid extra bolagsstämman (punkt 2)

Bolagets styrelse har föreslagit att advokat Filip Funk vid Fredersen Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid extra bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, fysiskt närvarande aktieägare samt inkomna förhandsröster och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 5)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Niclas Blomström eller den som styrelsen anvisar vid hans förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode till styrelsen, val av nya styrelseledamöter och val av styrelseordförande (punkt 7-10)

Aktieägargruppen föreslår följande:

att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter och inga suppleanter,

att eventuella nyvalda styrelseledamöter sal erhålla arvode för sitt arbete som styrelseledamöter i enlighet med den arvodesnivå som beslutades av årsstämman 2021, proportionerligt i förhållande till mandattidens längd,

att styrelsen för tiden till slutet av nästa årsstämma ska bestå av ledamöterna Olov Sterner, Anders Lönnberg, Katarina Gospic och Bert Junno. Förslaget innebär således att Anders Lönnberg, Katarina Gospic och Bert Junno väljs som nya styrelseledamöter och att Olov Sterner kvarstår som styrelseledamot. Samtliga övriga nuvarande ledamöter entledigas i samband med stämman förutsatt att stämman väljer i enlighet med Aktieägargruppens förslag,

att Anders Lönnberg väljs till styrelseordförande.

Information om till nyval föreslagna styrelseledamöter

Anders Lönnberg är en svensk civilekonom och sjukvårdspolitiker. Lönnberg utsågs 2015 av regeringen till nationell samordnare för Life Science‐frågor. Lönnberg var politiskt sakkunnig i Socialdepartementet 1983–1987, statssekreterare 1987–1990, förhandlingschef på flygbolaget SAS 1990–1994, förbundsdirektör i SACO 1994–2001. Därefter var han PR‐konsult vid JKL samt i egen firma. Han var vice verkställande direktör i läkemedelsföretaget Novartis Sverige AB 2006–2011. Lönnberg är sedan 1994 ledamot av fullmäktige i Stockholms läns landsting. Åren 2002–2006 var han även ledamot av landstingsstyrelsen och ordförande i dess ägarutskott. Lönnberg har i flera perioder sedan 2015 tjänstgjort som ersättare i Sveriges riksdag: november 2015 till april 2016, april till augusti 2017 och september 2018 till januari 2019. Lönnberg driver idag ett eget bolag i konsultbranschen.

Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och i förhållande till större aktieägare i bolaget. Innehar inga aktier i Gabather.

Katarina Gospic är läkare, fil. mag. i fysiologi och medicine doktor vid Karolinska Institutet i Stockholm. Som tjugosjuåring blev hon intervjuad i The New York Times för sin banbrytande hjärnforskning. 2013 sommarpratade hon i P1 och 2015 blev hon ett av de nya ansiktena som fick pryda "Stockholm Hall of Fame" på Arlanda. Hon har fått utmärkelser som Mensapriset och blivit utnämnd till både Supertalang och Superkommunikatör. Gospic är entreprenör sedan tio år tillbaka och jobbar nu med den senaste teknologin, exempelvis VR, AR, AI och datafusion inom bland annat utbildning, hälsa, infrastruktur och property tech för XR‐bolaget Spinview. Hon har skrivit sju populärvetenskapliga böcker och är en frekvent inbjuden hjärnexpert i media. Gospic är styrelseledamot i det egna bolaget Brainbow Labs AB.

Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och i förhållande till större aktieägare i bolaget. Innehar inga aktier i Gabather.

Bert Junno har erfarenhet av företagsledning och styrelsearbete för ett flertal bolag verksamma inom elektronik, bioteknik och IT i både Europa och USA. Han har tillsammans med andra grundat Gabather och flera andra bioteknikbolag som WntResearch AB, Galecto Biotech AB, Aptahem AB och Cyxone AB. Bert Junno har en Ph.D. i fysik och teknik för halvledare och M.Sc. i fysik från Lunds universitet. Junno har tidigare varit styrelseledamot i Taurus Energy AB (publ), Cardiovax llc., Galecto Biotech AB, Aptahem AB (publ), VD och styrelseledamot WntResearch AB (publ). Han har även varit VD och styrelseledamot i Gabather. Han avgick som VD under 2018. Ledamot av PRVs insynsråd 2010‐2019. Junno är idag styrelseordförande i Cyxone AB (publ), styrelseordförande i CombiGene AB (publ), styrelseledamot i Accequa AB och Accequa GmbH.

Beroende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget. Innehar inga aktier i Gabather.

Beslut om att anta ett incitamentsprogram för styrelsen (punkt 11)

Aktieägare motsvarande mer än 10 procent av antalet utestående aktier och röster i Gabather per dagen för kallelsen (”Aktieägargruppen”) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 200 000 teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram till styrelseledamöter i Bolaget enligt följande.

1. Högst 200 000 teckningsoptioner ska emitteras, innebärande att aktiekapitalet kan öka med högst cirka 88 919,68 kronor.

2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Gabather. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista i direkt anslutning till beslutet eller den längre tid som styrelsen beslutar om.

3. Bolaget ska sedan vidareöverlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter inom Bolaget enligt villkoren för incitamentsprogrammet. Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara den 14 januari 2022.

4. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Gabather under perioden från och med den 15 februari 2025 till och med den 28 februari 2025, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

5. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 14 januari 2022. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden.

6. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Incitamentsprogrammet innebär att Bolagets styrelseledamöter och tillkommande styrelseledamöter erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Gabather under tiden från och med den 15 februari 2025 till och med den 28 februari 2025.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 6,36 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 0,55 kronor per teckningsoption.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för Bolagets medarbetare.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Gabather, varigenom Gabather, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens engagemang i Gabather upphör eller om deltagaren önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts och aktien

upptagits i aktieboken genom registrering hos Euroclear Sweden AB.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma Bolagets styrelseledamöter och tillkommande styrelseledamöter, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med Bolaget. Maximalt 50 000 teckningsoptioner ska kunna tilldelas respektive person.

Kostnader och utspädning

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Gabather i samband med förvärvet av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet aktier i Gabather per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 1,47 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerat incitamentsprogram och med beaktande av de teckningsoptioner som föreslås erbjudas ledande befattningshavare i Bolaget uppgår maximal utspädning till cirka 1,45 procent.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet

Aktieägargruppen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är viktigt för att skapa incitament för Bolagets styrelseledamöter att alltid verka för Bolagets positiva utveckling.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av Aktieägargruppen i samråd med externa rådgivare.

För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets hemsida, www.gabather.com.

Beslut om att anta ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare (punkt 12)

Aktieägare motsvarande mer än 10 procent av antalet utestående aktier och röster i Gabather per dagen för kallelsen (”Aktieägargruppen”) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 175 000 teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram till ledande befattningshavare inom Bolaget enligt följande.

1. Högst 175 000 teckningsoptioner ska emitteras, innebärande att aktiekapitalet kan öka med högst cirka 77 804,72 kronor.

2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Gabather. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista i direkt anslutning till beslutet eller den längre tid som styrelsen beslutar om.

3. Bolaget ska sedan vidareöverlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare inom Bolaget enligt villkoren för incitamentsprogrammet. Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara den 14 januari 2022.

4. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Gabather under perioden från och med den 15 februari 2025 till och med den 28 februari 2025, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

5. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 14 januari 2022. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden.

6. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst fyra personer. Incitamentsprogrammet innebär att Bolagets ledande befattningshavare erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Gabather under tiden från och med den 15 februari 2025 till och med den 28 februari 2025.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 6,36 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 0,55 kronor per teckningsoption.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för Bolagets medarbetare.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Gabather, varigenom Gabather, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens engagemang i Gabather upphör eller om deltagaren önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts och aktien

upptagits i aktieboken genom registrering hos Euroclear Sweden AB.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst fyra av Bolagets ledande befattningshavare, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med Bolaget. Teckningsoptionerna ska fördelas enligt följande:

Högst 50 000 teckningsoptioner ska erbjudas till Bolagets VD, Michael-Robin Witt.

Högst 50 000 teckningsoptioner ska erbjudas till Stefan Rehnmark.

Högst 50 000 teckningsoptioner ska erbjudas till Christine Ryan.

Högst 25 000 teckningsoptioner ska erbjudas till Kristofer Svensson. Anledningen till det lägre antalet optioner är den begränsade omfattningen av konsultuppdraget.

Kostnader och utspädning

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Gabather i samband med förvärvet av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet aktier i Gabather per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 1,29 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerat incitamentsprogram och med beaktande av de teckningsoptioner som föreslås erbjudas styrelsen i Bolaget uppgår maximal utspädning till cirka 1,26 procent.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet

Aktieägargruppen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är viktigt för att skapa incitament för Bolagets ledande befattningshavare att alltid verka för Bolagets positiva utveckling då dessa personer utgör ett viktigt led i Bolagets fortsatta verksamhet.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av Aktieägargruppen i samråd med externa rådgivare.

För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets hemsida, www.gabather.com.

Beslut om bemyndigande för verkställande direktören att besluta om justering av besluten (punkt 13)

Aktieägargruppen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på extra bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna 11 och 12 krävs att de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 13 407 913. Bolaget innehar inga egna aktier.

Formulär för förhandsröstning, fullmaktsformulär, fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före bolagsstämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Bolaget har sitt säte i Södertälje.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Södertälje i december 2021

Gabather AB (publ)

Styrelsen